状況をようやく理解できました。株主はAさんとBさんの二人だけであり、A派(Aさんが株式は50%保有しているが、自派の取締役を3名選んでいる)とB派(Bさんが株式を50%保有しているが、自派の取締役を2名選んでいる)と言う事例を仮定して、述べたいと思います。NO3さんの言われるように、株主総会を開くための取締役会において、A派の取締役が3名、B派の取締役2名ですから、取締役会を開催すると、A派の取締役が3人とも出席する限り、A派の取締役は常に過半数出席している事になるので、、B派の取締役の提案を常に拒否できる事になり、そもそも、「B派の取締役増員」と言う議題については、常に否決されてしまうと言う事になり、この議題は、議題にすらすることが出来ない、という事になります。行使することになり、これは問題なく行使でき、議題に上ると考えられます。定足数が1/3以上と軽減されているかどうかに関わらず、決議要件自体は「出席議決権の過半数」ですから、AB双方出席している限り、Bさん一人では、賛成が過半数にならないため、常に否決される、という事になります。この事はAさんにとっても同じ事ですから、例えば、取締役の任期満了退任が全員同時であるなら、新たに取締役を選任する株主総会において、A派B派共、同数ずつの取締役を選任することも当然可能という事になります。お互いに半数ずつしか保有していない株主二人ですから、どちらか一人の意向だけでは、過半数の賛成が得られないことから、株主総会の決議を得ることが原則として出来ないため、お互いに譲歩して協力していかないと、決議できなくなる、と言う事です。「取締役の欠格事由」は会社法331条(現行商法254条の2)に規定があります。ちなみに、今年5月から会社法が施行されますが、「取締役の欠格事由」に付いては、旧法では「破産手続き開始の決定を受けた者」が欠格事由でしたが、新法ではそれが除かれています。15:36:50お礼とても詳しく書いてあり、大変参考になりました。回答(6)ANo.6sayo-chan累積投票を排除してるなら、話は別です。株主Aが株主総会に出席して反対すれば、必ず否決できます。株主Bが反対する人物も取締役になれない結果、取締役が1人も選任されない事態も起こりえますので、「事前に妥協点を探しましょう」。