相談ご予約プライバシーポリシーtopicsトピックス企業法務トピックス2020/01/27企業法務トピックス組織再編と反対株主1.はじめに組織再編の種類と手続は、これまで概観したとおりです。組織再編は、当事会社の株主に不利益を与える可能性がありますが、原則として株主の多数決で行うことができます。差止め、組織再編の無効の訴えの3つが用意されています。反対する株主は、簡易分割の場合を除き、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取るよう請求することができます。当該組織再編のために株主総会決議を要する場合には、1当該総会に先立って、組織再編に反対する旨を会社に通知したうえで、2現に、総会で反対の議決権を行使する必要があります。場合には、すべての株主が株式買取請求できます。簡易分割の場合は、株式買取請求はできません。)の場合には、組織再編に関する情報の通知・公告の日から20日以内です。詳しくは、こちらをご覧ください。3.組織再編の差止め1組織再編が、法令または定款に違反する場合で、2株主が不利益を受けるときは、株主は、当該組織再編の差止めを請求することができます。略式合併の場合には、合併が法令または定款に違反しない場合でも、合併の条件が当事会社の財産の状況等に照らして著しく不当であるときは、差止めを請求することができます。簡易組織再編の要件を満たす場合には、差止請求をすることはできません。4.組織再編の無効の訴え組織再編の手続に軽微とはいえない瑕疵がある場合にかぎり、組織再編の無効の訴えを提起することができます。手続が履践されないこと等がこれにあたると考えられています。組織再編の条件が不公正であることは、原則として、無効原因にはあたりません。当該条件に不満がある株主は、株式買取請求によって、投下資本の回収を図ることになります。分かりやすさのため、前回及び今回は、必要な手続・要件を簡略化してお話ししていますが、実際に組織再編を行うにあたっては、厳格な手続が法定されています。後々のトラブルを防ぐため、手続を慎重に履践する必要があります。組織再編をご検討の際は、当事務所にご相談ください。TOPあなたの明日を、明るく照らすお手伝い。