佐助が信繁に知らせにくる。真田の旗をだし、始めるぞと歌を歌い、旗をふる信繁。それを聞き、徳川軍が前にでてくる。歌い、城下に走る信繁。8月2日の朝に徳川勢が動き出す。第一次上田合戦の始まり。佐助は状況を戸石城の信幸に知らせる。梅は、敵がくるのをまっている。その時突然、胸が張ってきたのでお乳をあげてきますと出て行く梅。戦が・・・という作兵衛に、赤ん坊は待ってくれませんから!すぐ戻りますと出て行く梅。信繁は、鉄砲で相手を打ちながら、旗をふり、後ろに引く。細い路に誘導、隠れていた作兵衛や村の人が攻撃。本丸では、乳をあげ終わったらすえをきりに預け出て行こうとする梅。ここにいた方がすえのためにも良いときりはいうが、そんな事わかってる!私はこの子のために戦いに行くのという梅。戦は嫌いなんじゃなかったの?というきりに、親となったら話は別よと出て行く梅。すえを見て、次のお乳までに帰りますと出て行く梅。信繁は旗を振りながら踊っている。襲ってくる敵をまたもや隠れていた兵が攻撃。昌幸の元へ、敵方の先鋒が大手門に達したと報告が入る。昌幸は、まだまだと囲碁を打っている。梅は、出してくださいと大手門にいくが、戦は始まっていると出してもらえない。向こうへ行きたいという梅に、出てもやられるだけだと本丸に戻るよういう門番。その頃、大手門の前には信繁がいる。開門といい門をあける信繁。門に隠れていた梅が出て行く。門があき、二の丸へ移動する信繁。踊りながら敵をおびき寄せる、襲ってきた兵が穴に落ちる。そこで敵に襲われている梅に会う。梅は、笑顔になり信繁の名前を呼ぶ。その時に佐助がきて、梅を助け、本丸に梅をつれていく。信繁は旗で相手を攻撃しながら門の前へ。そこには馬に乗った昌幸の姿が。その時、さらに隠れていた兵が鉄砲ややりで攻撃。徳川の兵は引けーという号令で戻るが、隠れていた兵に襲われる。本丸に戻った梅は、悔しい。みんなのところに行けなかったという。戦は男の人たちに任せておけばとすえを梅に渡すきり。逃げてきた兵を信幸たちが攻撃。止めにかかるかと、佐助、昌相が、堰をきる。鉄砲水で兵が流される。対岸には助けにいけない。多くの兵が残っているというのにという徳川兵(忠世)本丸から逃げてきた敵と川岸から戻ってきた敵が大通りでぶつかり、鉄砲ややりでやられている。それを見ている、梅やきり。