今回は、ASEAN主要国における現地法人M&Aの留意点を概説する。本稿では、比較的数多くの実例がみられる非上場企業の買収を念頭に、株式・持分取得と外資規制上の主な留意点を以下に記載する。税制面での検討が重要である。以下の記載は、留意点を網羅的に指摘したものではなく、他に検討すべき法規制上の論点も、これ以外に存在することを付言する。実施時点の規制をその都度確認する必要があることを申し添える。Jackson/Shutterstock.com)株式取得手続の留意点タイでは、株式譲渡契約書の締結と株式譲渡証書の作成の方法で株式取得を行う。Commerce)に提出する。タイは、他の2カ国と比べて、株式取得自体に関する手続的な規制は比較的少ないといえる。外資規制上の留意点タイには様々な外資規制があるが、最も重要な規制は外国人事業法(FBA)である。FBAでは、純粋な製造業以外を外国人が行うことは原則禁止しており、外国人が純粋な製造業以外の事業を行う場合、許可やタイ投資委員会(BOI)恩典の付与を受ける必要がある。FBA上の外国人に該当しない場合、FBAの適用はなく、純粋な製造業以外の事業も上記の許可等を受けずに行うことが可能となる。FBA上の外国人とされる企業とは、要約すると外資比率が50%以上の企業である。以下の図1のような事例では、タイ人の資本が50%入っているにもかかわらず、いずれのタイ法人もFBA上外国人とされるなど、外資規制の適用判断には注意が必要である。(画像=Futureより)また、タイにおいては、外国人による土地の取得は原則禁止されている。土地法上、株式の49%超(50%以上ではない)を外資が保有するタイ法人は外国人に該当する。以上のことから、製造業以外の業種の企業や土地を保有する企業のM&Aの場合、日本からの出資は49%以下とすることが多く、このような法規制を適切にクリアする必要がある。インドネシア株式取得手続の留意点インドネシアでは、株式譲渡は、実務的には公証人が作成する譲渡証書による必要がある(公証人の役割が日本の制度とは少し異なることに留意)。その後、公証人作成の譲渡証書を会社に提出し、会社において株主名簿を書き換え、株主変更を法務人権省に届け出る。インドネシアで特に注意を要するのは、50%以上の株式取得の場合である。50%以上の株式取得はインドネシア会社法上「買収」に該当するとされ、それ以外の通常の株式取得と異なる手続が適用される。必要な手続は大要以下のとおりである。取締役による買収結果の新聞公告なおインドネシア人(法人)が当事者となる契約は同国の言語法が適用され、インドネシア語が存在しない契約を無効とする裁判例も存在するため、契約書作成時にこの点に留意を要する。外資規制上の留意点インドネシアでは2014年大統領令第39号、いわゆるネガティブリストに記載のある分野は投資が制限されている。したがって、対象会社の事業がネガティブリストに該当するか否かの調査が必要となる。要求されるので、PMDNからの株式取得の際には注意が必要である。PMAには土地の所有が認められていない。そもそも、土地所有は個人または政府が認めた法人のみなので、PMDNを買収する場合には、土地の利用方法についても事前の検討が必要である。ベトナム持分取得手続の留意点ベトナムでは、日本企業の現地企業買収の方法として2名以上有限会社の持分取得が一般的に活用されている。2名以上有限会社の持分の売却の際には、他の出資者に先買権が認められていることから、合弁当事者全員からの同意の取得が必要になってくる。合弁契約については、法定記載事項の定めがある。外資規制上の留意点ベトナムには、投資禁止分野または条件付投資分野といった分野ごとに外資規制がある。ベトナムがWTOに加盟した際のコミットメントで、2009年1月からは流通分野(卸、小売り)への100%外資参入、2015年1月には飲食提供サービスへの100%外資参入が認められたなど段階的に規制が緩和されてきている。100%の外資参入が認められていない分野も未だ多く存在する。Test)をクリアする必要がある。その条件が不透明な部分もある等、実際の進出に際しては現地の取扱いの確認が必須である。外国投資家がベトナムへの投資をする際には、投資証明書の取得・変更が必要である。現時点では、1投資金額が3,000億ベトナムドン以上か、2条件付投資分野への投資かによって、投資登録(1も2も満たさない場合)または投資審査(1または2のいずれかに該当する場合)の手続を経る必要がある。この手続は数ヶ月かかる場合もあり、スケジュールが予定どおり進まないことがままある。Certificate)の変更が必要なのか、取得比率により異なるのかなど、同国内の地域ごとに当局の運用が異なる場合があるので注意が必要である。2015年7月に施行予定の改正投資法により、投資証明書の取得が必要になる場合が明確になり、その発行日数も短くなるとされているが、今後の当局運用には注意が必要である。外資規制の要点のみを紹介したものであり、この他にも雇用法制や税制といった重要な検討課題がある。ASEAN諸国では頻繁に法改正や当局運用が変わる傾向にある。したがって、実際にM&Aを検討する際には、各手続の詳細や検討時に適用のある規制についてその都度確認する必要があることに留意されたい。筆者が企業からASEAN諸国の現地法人との資本提携の相談を受ける場合は、常時、現地の専門家と連携のうえ、その時々の適切な現地情報の把握を業務として実施している。巨大買収の狙いとは?2020/02/243社長は注意!社員の信頼を損ねる行動と、成長の芽を潰す習慣2020/02/224ブタの貯金箱に投入口が4つ。お金持ちだけに送られてくる高級誌2020/01/279富裕層がフェラーリを買うワケ。巨大買収の狙いとは?2020/02/243社長は注意!社員の信頼を損ねる行動と、成長の芽を潰す習慣2020/02/224ブタの貯金箱に投入口が4つ。