2011専門家のためのアメリカ・タックス(米国税務)アメリカの税務戦略最前線で日本企業に税務アドバイスを行う弁護士・会計士が日本企業・個人として知っておきたい米国タックス・トピックを選び詳細かつ簡易に解説。2011ミリオネアー課税「バフェット・タックス」(2)前回のポスティングではミリオネアー課税であるバフェット・タックスの背景を紹介したが、今回はバフェット・タックスそのものに触れる。*バフェット・タックスミリオネアーが一般家庭より低い税率で課税されているのはおかしいので富裕層の課税を強化しようというアイディアは説得力もあり違和感はない。オバマ政権も財政赤字対策の一環でバフェット・タックスを法律化するよう議会に提案している。実際にどのように実行するのかという点は未だ明確ではない。財務省も「いろんな考えがある」という程度の方向性しか表明していない。分かり易く行くのであれば、キャピタルゲイン、配当に対する優遇税率を撤廃してしまうのがいいだろう。これで全て解決しそうなものだが、そうすると潜在的に億万長者ではないけど、投資所得で暮らしている善良な市民にも影響がある。なるとバフェット・タックスの具体的な実現法は思ったよりも込み入った形態となるかもしれない。一定の額を超える所得を配当、キャピタルゲインで受け取っている場合にはAMT(代替ミニマム税)の算定を通じて、高い税金を支払わせるという案がある。AMT」というおかしな命名をしている。AMTなんてものが導入されようものなら今でも複雑怪奇な1040がますますハイパワーコンピューターなしでは対応できなくなりそう。キャピタルゲイン税は一応そのままにしておきながら、金額が大きくなるとSurtaxを加えるという案も出ている。実際にこの手の法案が上院に提出され始めているようだ。評判が悪い他の増税案の代わりという位置づけで登場している。Deduction)をPhaseout(徐々に減額)させるという案もあり得る。Phaseoutは現状でも存在するが、これをもっと派手にすることで増税効果を出そうというものだ。高所得者には通常、より大きな個別控除があるため、思ったよりも効くかもしれない。*今の累進税率は手緩い?現在の税法では個人の最高連邦税率は35%で、ブッシュ減税が撤廃されたとしても(正確には延長されずに自動消滅させられたとしても)39.5%で止まっている。米国の歴史を見てみると過去には極端な累進税率の時代があったので驚かされる。Deal時代(1935年の頃?)には、$2Millionを超えると78%、$5Millionを超えると79%というとてつもない税率区分(=Super-Bracket)が存在したということだ。実は当時の$2Millionは現在の$32Millionに匹敵するし、$5Millionに至ってはナント$80Millionだそうだ。それを超える金額だったら確かに79%も頷ける。Bracketは下がり(税率は高いままだったので歳入増)、その後も$10MillionとかのレベルのSuper-Bracketは個人所得税の世界には戻ってくることはなかった。こんな豪快なSuper-Bracketを増設したら逆に何か夢が膨らむような気がするのでぜひ見てみたい。Rateは79%か・・・」みたいな悩みを抱えるのも悪くない(ナント言っても年収$80Millionだし)。現実には2012年は選挙の年。そんな大胆な改正は近々には見込めず、ブッシュ減税の延長、AMTパッチ(これに関しては2007年後半から数回に亘って特集しているので「混迷極める米国議会のAMT対策」等を参照)、バフェット・タックス導入、と言った地味めな改正を見守るしかないようだ。PMミリオネアー課税「バフェット・タックス」(1)米国の著名投資家で億万長者の代名詞とでもいえるウォーレン・バフェット氏が「自分の税率が一般家庭より低いのはおかしい」という至極もっともな理論でミリオネアーの課税強化を提唱した。累進税率かつ総合課税の米国でなぜ何百万ドルも収入がある者が、所帯当りの所得が20万ドル位の一般家庭よりも低い税率で課税されるようなことが起こり得るのか単純に不思議に思われる方もいるだろう。米国は総合課税だが、キャピタルゲインと配当は特別に15%という上限税率が規定されている。90年代はキャピタルゲインは20%代の優遇税率(後に15%に低減)だったが、ブッシュ政権が2001年~2003年に実施した減税で配当も15%上限となった。分離課税に似ているが、総合課税の枠の中で上限税率が規定されているというのが正しい。キャピタルゲイン、配当も他の所得同様に申告書に載せて、そこから人的控除だの個別控除を差し引いて累進税率を適用するが、キャピタルゲイン、配当部分には15%のリミッターが掛かる。キャピタルゲインや配当があっても小額であれば控除で消えてしまい、税負担がないこともある。この辺りの計算は結構面倒で「たかが」個人所得税で給与と配当、キャピタルゲインがあるだけのような局面でもコンピューターとか申告書作成ソフトのヘルプなく申告書を作成するのは困難な状況に陥る。ちなみにこのブッシュ政権の減税には時限爆弾がセットされており、何もしないと自動的に消滅する(昔のスパイ大作戦のテープみたいに)仕掛けになっている。この問題に関しては2010年8月末に3回特集した「失効間近のブッシュ減税」を参照。裕福になればなるほど、役務提供して報酬を受け取るという生活パターンではなく、投資ポートフォリオから配当を受け取ったり、投資を売買してキャピタルゲインを得たりしているため、いくら儲かっても15%を超える税率にはならない。ファンドに投資とかしている者も、ファンドがパススルー主体であることから、ファンドが認識するキャピタルゲイン、配当はそのままの性格でパススルーされてくる。実質給与に近いが税法上はキャピタルゲインとなるように設計されている。Interestを通常の所得として課税しようとする声はブラックストーンが上場した頃(もう4~5年前?)から法案としては存在するが、未だに可決されていない。オバマ政権も一つの歳入原資として通常課税を提案している。Interestとパートナーシップ・プロフィット持分」を参照。差が付くのは税率だけではない。普通に働いてお給料をもらったり、フリーランサーとして報酬を得ていると、所得税ばかりではなく、社会保障税も支払う必要がある。社会保障税の計算には控除がないため実効税率に与える影響は大きい。従業員なら8%弱(うち1.45%は課税上限枠ナシ)、自営業(会計事務所や法律事務所のパートナーを含む!)はナント15%強(うち2.9%は課税上限枠ナシ)取られるのでかなりキツイ(これって愚痴?)。一方で投資所得には社会保障税は課せられないため、ここでも差が付いてしまう。そこで登場するのがバフェット・タックスだが、その内容はどのようなものとなり得るのだろうか?という点は次回。2011アメリカ版「パテント・ボックス」?ここ何年かの間に世界各地ですっかりお馴染みとなりつつある税法に「パテント・ボックス」というものがある。オランダ、ルクセンブルグ、アイルランド、ベルギー、スペイン、フランス、スイスというどちらかというと納税者フレンドリーなヨーロッパ諸国に加えて中国も同制度を導入している。2013年からはいよいよ英国でも採用される見通しとなり、ますます市民権を得つつ感じがある。そこでいよいよアメリカでも、ハイテク、製薬業界等のプッシュに基づき、導入論が浮上してきている。*パテント・ボックスパテント・ボックスなどというと、パテントを入れる魔法の箱(そんな箱ない!)、または特許技術に基づいて製造されたハイテクな箱をイメージするかもしれない。実はボックスとは言え、本当の箱ではなく、基本的な仕組みは、パテントを取ってそれを利用した製品から得られる所得を「別ボックスに入れ」は、一般の法人税よりも低い税率を適用してあげましょう、というものだ。世界的な傾向として通常の法人税率は25%前後のところが多いがパテント・ボックスに適用される税率は10%~15%といったイメージだ。自国で価値のある無形資産(IP)を創造・商品化してもらうためのインセンティブとなり、付加価値の高い雇用にも繋がり、国の経済競争力をも高めるということで最近人気が高い政策だ。裏を返せば、IP関係の仕事は今や世界のたくさんの場所で行うことが可能で場所的に選択肢が多いという危機感を反映しているものとも思える。多くのパテント・ボックスは21世紀に入ってから導入されている新しいものだ。Migrationのトップ・デスティネーション・・)、他国のものはここ何年かの間に導入されている。このようにパテント・ボックス現象は比較的近年のものなので、実際にパテント・ボックスを導入してそれなりの経済効果があるのかどうかに関する確固たる科学的なデータは未だ存在しないだろうが、ヨーロッパではそれなりの効果が見られているという見方が多いようだ。パテント・ボックスと一言で言ってもその規定内容は国によって異なる。オランダのパテント・ボックスは2007年に初めて施行されているが、2010年には必ずしもパテントに至らなくても、一定の要件を満たす研究開発に基づく製品・サービス提供から得られる所得に低税率を適用するという「イノベーション・ボックス」に進化している。Edgeな考え方を導入して、一定のマーケット的なノウハウをも含むIPからの所得を対象としている。*R&Dクレジットでは不十分?税制によるIP開発のインセンティブというとR&DクレジットのようなR&D関係の支出に係る特別措置が思い出されるだろう。そんな規定がありながら、なぜパテント・ボックスのような新種の措置が各国で検討される必要があるのか、という疑問が出てくる。R&Dクレジット等は研究開発の活動を行うことに対するインセンティブであるが、パテント・ボックスはそこで開発されたIPを使用して「商品化」に結びつけて初めて恩典を得られるという点で異なる。パテント・ボックスはこの商品化の過程でより高い経済効果が得られるという認識に基づいているようだ。*米国版パテント・ボックス?米国では税法の抜本的改正がより強く求められている。特殊インセンティブと高税率が複雑に絡み合ってコンプライアンス、プラニングのコストが高い上に、結局、規定の法人税率で税金を支払う法人は少ないという現象が続いているからだ。あれば、法人税率を初めから低く抑えて、その代わりにインセンティブを撤廃してしまってはどうかという改正だ。そんな環境でのパテント・ボックス導入は、特殊インセンティブがまた一つ増えるという点で大きな流れに逆行しているようにも見える。イノベーション・ボックスのような規定が導入されるとすると、どのような活動からのどの部分の所得がボックスに適格となるか、という根本的な算定ひとつを取ってみても、かなり複雑な施行規則が必要となる点は間違いがない。どの経費が対象となる活動に関係するものなのか(またSec.861の流用?)、を会計事務所に費用を払って文書化するような事態となるだろう。R&Dクレジットに対する作業を考えて見ると分かり易い。他国の実績として全体の税法の簡素化を図りながら、同時にパテント・ボックスを導入できると主張する一派もあり、今後導入メリットの有無が広く議論されていくことになるだろう。歳入が減少傾向にある今日この頃だけに、その面でも導入には慎重論も出てくるだろう。法人への恩典は、個人レベルで税負担の重みがより強く感じられている今日この頃だけに風当たりが強い。この点に関して導入推進派は、何もしないで低税率の恩典が与えられる訳ではなく、パテントまたは一定のイノベーションを実現したものに対するご褒美なのだからフェアなものだと主張する。Business」は常に特殊なステータスにあることから、向かい風の中、パテント・ボックスが導入される可能性はもしかしたら低くないかもしれない。2011損失を持つ子会社の利用法(3)前回までのポスティングで無価値の子会社株式を通常損失として計上する方法のいくつかに関して触れてきた。その流れで連結納税の対象となっている子会社株式の税務簿価の算定法に関して書いたが、今回は簿価がマイナスとなるケースに触れる。Account簿価というものはゼロが最低というのが基本的な考え方なので、技術的に言うとマイナスの簿価というのは存在し得ない。Adjustmentを加えていくと簿価がゼロを下回ることがある。このマイナスの簿価を「ELA(イー・エル・エーと発音するアクロニム!)」と呼ぶ。ELAなどと言うと専門家っぽいが実態は単なるマイナスの簿価である。このELAをもった状態で株式を売却でもしてしまうと、売却代金が僅かであっても、ELAの金額は丸々ゲインとなるので注意が必要だ。二束三文の子会社をようやく誰かに$100で買ってもらうとする。受け取る売却代金は$100なのでゲインの上限は$100かのように思えるがELAがあるととんでもないことが起こる。ELAが$1,000,000あると、ナント$10,000,100のキャピタルゲインが発生するこになる。*ELAとSec.338(h)(10)このような局面でも場合によって有益なのがSec.338(h)(10)選択だ。上で触れた通り、Sec.338(h)(10)選択を行うと、株式売却という取引形態が税務上のみいきなり資産売却プラス清算に変わる。Holderとして何らかの分配を受け取る必要がある。なり、ELAの認識はない。手品のようだが本当の話だ。ここでは税務上の連結子会社の話しをしているのでSec.332の持分規定は当然満たされているという前提だ。それにしても、無価値の株式から通常損失を取らせてくれたり、巨額のELAを消してくれたりと、Sec.338(h)(10)は緩急自在さには驚かされる。*繰越欠損金の移管グループ内の損失子会社のもうひとつの代表的な利用法に繰越欠損金(NOL)の有効活用がある。米国子会社を最初からひとつの持ち株会社の下に付けていればNOLはグループ内で自由に通算できることから悩みは少ないはずだが、日本企業は日本の親会社等がバラバラに兄弟会社という形で米国子会社を持っているケースが少なくない。これは連結納税ができないばかりか、低税率区分を共有させられたり一般には不利な形態と言える。Ruleとかの面倒な連結納税規定を心配しなくていいことくらいだろう。連結納税の対象とならない子会社のひとつに損失を抱えていて使えきれないNOLがあるとする。一方で収益を上げている子会社がある場合には、合併で吸収してしまい、適格再編としてNOLを継承させるというのが一般的な対策だろう。しても事業を一緒にさせたくない場合には、儲かっている子会社の下に単独メンバーLLCを組成してそこに損失を持っている子会社を合併させてしまえば、税務上は儲かっている法人に合併したも同然の扱い(普通のA型再編)となる。Subとして利用して三角合併させるという手もあるが、三角合併はForwardであっても通常の二社間合併より適格要件が若干増えるので注意が必要だ。損失を抱えている子会社が債務超過の状況にない場合には上のような再編は十分に可能性があるといえる。一方で損失を抱えている子会社が債務超過の状態にある場合には、その会社を消滅法人として適格再編を実現するのは難しいことがある。Value規定が草案されているし、判例に基づいても債権者=株主の状態にある状況以外では適格とするのは困難だろう。その場合のウルトラCとしては債務超過に陥っている法人を「存続法人」とするいう手法が考えられる。気分的に損を出している法人を存続させるのは抵抗がある、かもしれないが実を取るという意味では検討の価値ありだろう。消滅法人に係る規定であることから、この方向にすれば債務超過法人が再編の当事者であっても、再編の適格性には問題はないものと思われる。NOLの使用を主たる目的にしているような場合には、NOLの使用に関してはSec.269のような「Anti-Abuse」規定の適用有無をよく検討する必要はあるが。いう訳で経済状況の不安定な今日この頃に適用可能性があるプラニングのいくつかに関して触れた。PM損失を持つ子会社の利用法(2)前回のポスティングでは無価値の子会社株式を通常損失として計上する方法に関して書き始めた。無価値となった子会社を清算するのが基本的な考え方だが会社法上、本当に清算しないでも税務上は清算したかのように取り扱うことができることがある。今回のポスティングではそんなみなし清算を実現できる取引形態のひとつであるSec.338(h)(10)選択の話しから入りたい。*Sec.338(h)(10)と無価値株式Sec.338(h)(10)は連結納税をしている(またはすることができるが敢えて選択していない)子会社を売却した際に、売り手となる親会社と買い手がJointで選択することで適用が可能となる。通常のSec.338(=(g)選択)と異なり両者合意の必要がある。Corpの売却にも利用できるがここでは連結子会社を例に話しを続ける。Sec.338(h)(10)選択をすると、実際の取り引きは株式売却であるにも係らず、売却の対象となる子会社は「資産を売却して清算」されたかのように取り扱われる。これは税務上のみの「フィクション」なのだが、税務上は実際に資産が売却されて清算されたのと同様の扱いが適用される。資産を売却してポジティブな(売り手の株主に対して)清算分配があっては株式が無価値だったとはならず、普通の子会社の非課税清算(Sec.332)となってしまう。それでは通常損失が取れずに意味がない。言って本当に債務超過だと買い手が見つからない。こんなジレンマを解決してくれる方法がある。損失がかさんで無価値になっている子会社というのは親会社から資本出資ばかりでなく、借入をしているケースが多い。その場合には株式売却取り引きの一環で親会社が貸付を資本金に転換する、または債務免除するケースが多い。ないと株式の価値がなく、買い手が見つからないからだ。「株式の価値が出たら通常損失にならないのでは・・・?」と不思議に思えるだろう。したりして瞬間的にポジティブにしてもそのような取り引きは無視するというポジションを取る点だ。これはもともとIRSに有利になるような局面で主張されているポジションだが、逆に納税者に有利となる局面にも適用可能であると思われる。なると実際には債務免除して買い手が見つかるが、税務上は債務が残っているので、みなし清算で分配される金額はまず債務返済に充てられ、Equity部分に対しては$1も返ってこないという位置づけが可能となる。いう訳で通常損失の認識が可能というかなりめでたい結末となる。免除した取り引きが認められていないので税務上は存在し続けている貸付に関しても全額戻ってこない場合には貸し倒れ損失の計上までできる可能性がある。Sec.338(h)(10)なので買い手側は資産の税務簿価ステップアップもできる。いいこと尽くめのプラニングだが、これを利用する際には必ず専門家のアドバイスが必要となる。親会社による貸付が実態として「Equity」投資とみなされる可能性には気を付ける必要があるだろう。損失がかさんでいる子会社に追加融資をする際に、現実的な返済計画がないとEquity投資となるからだ。納税者としては「貸付」という形態を選択している以上、申告書上Equity扱いするのはSec.385(c)の関係で難しい。IRSがEquityだと言わないような事実関係を残しておくか、またはIRSが「これは実質Equityですね・・・」という場合には、「それはそうだが、普通株式ではなく、種類の違う優先株式とみなされるはず・・・」と抗弁して普通株式は依然無価値というポジションを取るしかないだろう。子会社の株式が無価値となり通常損失と計上する際、損金算入できる金額は子会社株式に対する税務上の簿価だ。当たり前のポイントだが、実はこの簿価の算定が連結子会社の場合かなり難しい。Accountingに似たコンセプトで株式簿価を毎年調整する必要がある。Adjustmentと呼ばれるコンセプトだがこの計算は複雑だ。Disallowanceが規定されている。Aideケース」という有名な判例で財務省規則そのものが裁判所により財務省側の越権行為として不法とされて大混乱になったという大事件が思い出される。Rule」という体系だった規則を構築することになった。Ruleの内容はここで書いても意味がないほど難しいものだが、興味があったらGoogleで財務省規則1.1502-36を検索して読んでみるといい。Lawyerの興奮間違いない用語が連発されていて読み応え十分と言える。実際の適用の機会があれば、この辺りは専門家に任せて「最終的にいくらの簿価が損金算入可能?」という計算を云十万ドル(?)の費用で検討してもらうしかないだろう。4でタックスのシニアマネージャーくらいやっている方であれば一応趣旨程度は理解しておいて欲しい規定だ(暗記の必要はない(笑))。子会社の簿価の計算でもうひとつ注意事項がある。上の無価値の子会社株式の簿価を通常損失として計上するというような話しは税務簿価がポジティブであってこその話であることは言うまでもないのだが、実際に簿価を算定したらナンとマイナスなんてこともあり得る。そんな時はどうするか?ELAに関しては次回のポスティングで触れたい。UTPとかについて書いている間にいつの間にか9月15日の法人税申告書の締め切りも過ぎてしまった。年の後半にも入ることだしポスティングの内容も新しいタイトルに入ることにする。米国景気の先行きも相変わらず不透明な中、損失を抱えている子会社を持っている米国企業も多い。日本企業の米国現地法人でも結構見られる局面だ。そのような子会社を処理してしまおうと決定した場合、処理法そのものにはいろいろな方法があるが、税務上できるだけ有利な方法を取るのが当然好ましい。最近、頻繁にお目にかかるのが価値が低くなったまたは価値がなくなった子会社株式の処理に係る税務上の問題だ。*キャピタルロス損失を抱える子会社を誰かが買ってくれるというとラッキーな局面のように思えるが税務上は考えなくてはいけないことが多い。株式の売却損は通常キャピタルロスとなるというダウンサイドだ。米国税務でキャピタルロスというのは極めてネガティブな響きを持つ(一方でキャピタルゲインというのはいい響きだ)。キャピタルロスはキャピタルゲインとのみ相殺が可能なため、キャピタルゲインがない場合には使い道がない。使えないキャピタルロスは繰り戻し、繰り越しが可能だが、実はキャピタルゲインというのはなかなか発生しないものだ。通常の事業からの所得はキャピタルゲインとはならないし、投資資産は値上がりしていないと(当たり前の話し)キャピタルゲインとはならず、他の投資でキャピタルロスが出ているようなご時世にはなかなか含み益を持つキャピタル資産が手元にないのが実態だろう。キャピタルロスが使い難いということは、損失を出したにも係らず、会計上の税効果も認識できないケースが多く、実効税率も上がり踏んだり蹴ったりの状況に陥ることも珍しくない。資産を買った時点の納税者の資産使い道に係る「Intent」ひとつで売却益が通常益にもキャピタルゲインにも成り得た香港の税制が懐かしい。香港ではキャピタルゲインは非課税。Lossでキャピタルロスではない)として他の所得と自由に相殺できる局面がある。80%以上の持分を持つ子会社の株式が「Worthless(=無価値)」となった場合だ。Testといって投資所得で成り立っていなかったことの確認テストを満たす必要がある)通常損失として損金化することが認められる。ここでの重要なポイントは株式に少しでも価値があってはいけないという点だ。このことから第三者が株式を有償で買い取ってくれた場合には、いくら価値が低くても無価値という取り扱いをするのは難しい。Holderとしては$1も受け取れなかった・・・」という状況が一番説得力がある。無価値となった子会社を「会社法上、本当に清算して」株主には$1も戻ってこずに通常損失を取ることももちろんできるが、タックスプラニング的にはチョッと単純過ぎて面白さに欠ける。税務上、清算と取り扱うことができる取引は他にもあるからだ。Entity)または80%オーナー以外に被支配株主が存在するのであればパートナーシップ扱いとすることで「税務上のみなし清算」と取り扱うことができ、子会社が債務超過の状況にあれば親会社側で通常損失を計上することができるだろう。米国内の子会社であればLLCに「転換」させることで同様にみなし清算の効果を得ることができることもある。Merger)という手法で可能だ。338(h)(10)選択もうひとつ潜在的に面白いみなし清算にSec.338(h)(10)選択の利用がある。Sec.338というと買い手側で法人資産の税務簿価をステップアップさせるというメリットを直ぐに思いおこされるが、他にもいろんな効用がある素晴らしい規定だ。Sec.338を利用して外国で買収する法人のE&Pを圧縮させる手法に関しては以前の国際税務改正案のところでかなり突っ込んで書いてみたが、それも一例だ。338の中でもSec.338(h)(10)が可能にしてくれることがある点が関係してくる。この点は次回のポスティングで詳しく触れたい。Up」したいタイミングなので今回は今まで触れていない点を全て盛り込む。UTPで開示されるポジションの各々に関しては「簡単な(Concise)」説明が求められる。IRSによるとこの説明はポジションに関係する簡単な事実関係・背景、IRSがポジションの内容、事の性格を理解するための情報のことを意味し、通常は2~3の文で事足りるだろうということだ。IRSが公表している例のひとつを紹介すると(原文はもちろん英語なのでニュアンスが伝わりきるかどうか分かりないが)次のようになる。前提となる背景は「M&Aを複数仕掛けたが、買収に漕ぎ着けたのは1件のみで、他は交渉が決裂したり、また買収を断念したりした。うち、成約した案件(ひとつ)に配賦された金額は資産計上されたが、他の案件に配賦されたコストは全額損金算入された。48)、他の案件に配賦されたコスト、すなわち損金算入されたコストが過大な可能性があるとして、その分引き当てが計上された」というものだ。このような背景に対して適切とみなされる簡単な説明は次の通り。これらの費用は買収成立案件および未成立案件に配賦されている。不確実なのは配賦金額が適正であったかどうかという点。」それにしてもこんな説明を出したらIRSが税務調査に来て、成約した案件にもっとコストを配賦しなさい、という指摘を受けるのは間違いがないような気がしてしまう。UTPは連結グループで一枚報告すれば良い。UTPにて税務ポジションを開示する場合、そのポジションがどこの子会社に帰属するかという情報は開示の必要なしとされている。48と異なる考え方で引当が計上される、またはされないことになる。48そのものの適用はない。日本企業のように親会社が日本GAAPで決算書を作成し、日本で監査を受けているケースもある。UTPでの開示が求められる。UTPの開示義務が決定されるというところは若干適用が難しい。UTPは税務申告用に特別な作業をほぼ必要としない納税者フレンドリーな規定なので皆さん安心して下さい!」というIRSのキャッチフレーズ上、余計な調整はさせたくなかったのだろう。Account毎での開示が求められるようだ。今後、米国企業がIFRSに移行していく過程で(本当に移行があれば?)この辺りの考え方はもっとクリアになっていくだろう。UTPはその年に税務ポジションの開示をする必要がある。逆に後年にそのNOLを使用して実際にベネフィットを認識した年には、再度そのポジションを開示する必要はない。48の引当は開示の対象とならない。48引当対象となる金額が含まれていたとしても、2009年またはそれ以前のポジションに関しては開示の必要はないとされる。UTPの開示が求められる。UTPで当ポジションの開示が必要となる。*申告書提出前に引当の変更があったら?米国の法人税申告書は期末から8ヶ月半の間に提出されればいい。2ヵ月半の時点で延長は必要で、もちろん延長なしで提出してもいいが、実際のところほぼ必ずと言っていいほど延長される。12月決算の場合は3月15日に延長して、9月15日までに提出というパターンだ。48に基づく引当がされていても、申告書が提出されていないその後の四半期決算書で引当を戻すようなケースもあり得る。その場合には、四半期決算が監査を受けていれば、申告書提出時点で引当がないものは開示の必要はない。UTPに載せる必要がある。M-3での開示を簡素化できるのではという推測があるが、この辺りは今後の進展を見守る必要がある。いうわけで駆け足気味にUTPに係る話しは当面これにて終了としたい。Up」したいタイミングなので今回は今まで触れていない点を全て盛り込む。UTPで開示されるポジションの各々に関しては「簡単な(Concise)」説明が求められる。IRSによるとこの説明はポジションに関係する簡単な事実関係・背景、IRSがポジションの内容、事の性格を理解するための情報のことを意味し、通常は2~3の文で事足りるだろうということだ。IRSが公表している例のひとつを紹介すると(原文はもちろん英語なのでニュアンスが伝わりきるかどうか分かりないが)次のようになる。前提となる背景は「M&Aを複数仕掛けたが、買収に漕ぎ着けたのは1件のみで、他は交渉が決裂したり、また買収を断念したりした。うち、成約した案件(ひとつ)に配賦された金額は資産計上されたが、他の案件に配賦されたコストは全額損金算入された。48)、他の案件に配賦されたコスト、すなわち損金算入されたコストが過大な可能性があるとして、その分引き当てが計上された」というものだ。このような背景に対して適切とみなされる簡単な説明は次の通り。これらの費用は買収成立案件および未成立案件に配賦されている。不確実なのは配賦金額が適正であったかどうかという点。」それにしてもこんな説明を出したらIRSが税務調査に来て、成約した案件にもっとコストを配賦しなさい、という指摘を受けるのは間違いがないような気がしてしまう。UTPは連結グループで一枚報告すれば良い。UTPにて税務ポジションを開示する場合、そのポジションがどこの子会社に帰属するかという情報は開示の必要なしとされている。48と異なる考え方で引当が計上される、またはされないことになる。48そのものの適用はない。日本企業のように親会社が日本GAAPで決算書を作成し、日本で監査を受けているケースもある。UTPでの開示が求められる。UTPの開示義務が決定されるというところは若干適用が難しい。UTPは税務申告用に特別な作業をほぼ必要としない納税者フレンドリーな規定なので皆さん安心して下さい!」というIRSのキャッチフレーズ上、余計な調整はさせたくなかったのだろう。Account毎での開示が求められるようだ。今後、米国企業がIFRSに移行していく過程で(本当に移行があれば?)この辺りの考え方はもっとクリアになっていくだろう。UTPはその年に税務ポジションの開示をする必要がある。逆に後年にそのNOLを使用して実際にベネフィットを認識した年には、再度そのポジションを開示する必要はない。48の引当は開示の対象とならない。48引当対象となる金額が含まれていたとしても、2009年またはそれ以前のポジションに関しては開示の必要はないとされる。UTPの開示が求められる。UTPで当ポジションの開示が必要となる。*申告書提出前に引当の変更があったら?米国の法人税申告書は期末から8ヶ月半の間に提出されればいい。2ヵ月半の時点で延長は必要で、もちろん延長なしで提出してもいいが、実際のところほぼ必ずと言っていいほど延長される。12月決算の場合は3月15日に延長して、9月15日までに提出というパターンだ。48に基づく引当がされていても、申告書が提出されていないその後の四半期決算書で引当を戻すようなケースもあり得る。その場合には、四半期決算が監査を受けていれば、申告書提出時点で引当がないものは開示の必要はない。UTPに載せる必要がある。M-3での開示を簡素化できるのではという推測があるが、この辺りは今後の進展を見守る必要がある。いうわけで駆け足気味にUTPに係る話しは当面これにて終了としたい。2011グーグルのモトローラ買収グーグルのモトローラ・モビリティー買収のニュースは月曜日の朝いきなり何の前触れもなくやってきた。UTPシリーズの最中だがチョッと脱線させてもらう。買収価格はナンと63%プレミアムで一株$40。買収総額は125億ドル。全額現金買収となる(さすがリッチ)。この買収、ビジネス戦略としては一瞬実に変に思えた。アンドロイドは世界中の人が知っている通り、オープン・プラットフォームであり、モトローラ以外の携帯機器メーカーも沢山利用している。アンドロイドが世界一のシェアに輝くことができたのも、そんな携帯機器メーカー(「パートナー」?)の存在があったからこそだし、そんなことは当のグーグルが一番良く知っているはずだ。係らず、ここでモトローラ・モビリティーという携帯機器メーカー1社を買収してしまうと、せっかくアンドロイドを搭載してくれているサムソンとかHTCとかの他の携帯機器メーカーとの関係はどうなってしまうのか、という疑問が出てくるからだ。Call」と題された今回の買収に係るアナリスト向けのカンファレンス・コールでは、買収をドライブしているのは携帯機器ビジネスではなく、実に15,000(Pendingのものも加えると25,000とも)に上ると言われるモトローラの携帯関係のパテントだということが明らかにされた。モトローラ・モビリティーが所有する素晴らしいパテント・コレクションの全てを一気に手に入れることができるチャンスだと。携帯機器ビジネスは「ついでに付いてきてしまった」に近い感じで、モトローラ・モビリティーは別事業として、ひとつのアンドロイドユーザーとしてこのままの状態で残るそうだ。「セグメント・レポートも提供する別事業」と強調されていた。このコールではパテントの価値がかなり強調されていたように思う。僕は業界の専門家ではないので、これらのパテント所有がグーグルにとってどのような重要な意味があるか完全に理解した訳ではないが、グーグルのような会社はアンドロイドとかのテクノロジーに対して日常的にパテント侵害の訴えを起こされているようで、多くのパテントを持ってしまうことで、アップルとかマイクロソフトとかからのそのような訴えを最小限化できるという側面があるようだ。したがって今回のディールはオフェンスよりもディフェンスの側面が強いようだ。それにしても125億ドル(面倒なので100円換算で1兆25百万円!-そろそろ100円換算も現実的ではないが計算が簡単なので・・50円になったら変えます)でディフェンスというのも凄い。グーグルの手持現金を考えると、こんなディールは複数簡単にできるだろうし、現にコールでも「まだまだいろんなことができる弾力性は残る」と力強い発言がなされていた。パテント取得が主たる目的であることは間違いないとしても、市場には若干警戒的な見方もある。「実際に携帯機器ビジネスを買収したとなると、他のメーカーは梯子を外されるかのように、ある日アンドロイドの最新バージョンはモトローラ・モビリティー製の「G-Phone」にしか搭載できなくなったり、またはそこまでは酷いことはしないにしても、最新の機能はG-Phoneにしか特別に供与されなくなってしまうのでは」という見方だ。カンファレンス・コールを聞いた感じではグーグルはオープン・プラットフォームに100%コミットしているように聞こえた(僕ってもしかして騙されやすい?)。ラリーページは「アンドロイドのエコシステムを守るために素晴らしいディールだ」と繰り返し訴えていた。アンドロイドのビジネスモデルを考えるとこれは当然のことのように思える。個人的にはアップルがI-Phoneでやっているように、ハードからソフトの全ての側面をグーグルが管理するG-Phoneが誕生するのであればもちろん使ってみたい気がする。I-Phoneの初代モデルを並んで買ったあの「ワクワク感」がまた味わえるかも、という期待はみんなどこかに持っているのでは?ちなみにモトローラ以外のアンドロイド搭載携帯機器メーカーは、パテントを守ってくれるという条件で買収には賛成だそうだ。前日(日曜日)にアンドロイドの5大ユーザーに説明をしたということであった。それにしても日曜日にいきなりグーグルから「明日発表するけど賛成してくれるよね?実は両社の取締役会でも全会一致で承認済みで・・」と持ちかけられたサムソンとかのビジネス・パートナー達は相当面食らったことだろう。*買収に関するタックスの話しさて、今回のディールに係るタックス関係に若干触れる。冒頭に触れた通り、今回の買収はキャッシュ・ディールだ。いうことは「課税」取引となる。Mergerと思われる)株主は株式のキャピタルゲインに課税されるが、モトローラ・モビリティーという法人レベルでの課税はない。買収に係る課税関係を考える上で、法人レベルと株主レベルの双方を考えるのが基本中の基本だ。法人レベルでも課税される資産買収は最終的に法人・株主で二重課税となるので、通常は不利な形態となる。グーグルが数年前にYoutubeを買収した際は、買収対価は現金ではなくグーグルの株式だった。今回のディールと対象的だが、カンファレンス・コールで「なぜ今回はストック・ディールではなかったのか」という質問が出た。「よくぞ聞いてくれた」という思いで、どのような回答がされるのかと固唾を呑んで待っていたが、3つの質問の最後であったため、(おそらく忘れて)回答はされなかった(残念・・・)。Youtubeは個人オーナーが巨額のキャピタルゲイン課税を嫌ってストックディールとなったのかもしれない。当時のカンファレンス・コールで「株式対価としたのは非課税再編とするため」という回答があったのを記憶している。今朝のアナリスト向けのカンファレンスコールでは「モトローラの持っている繰延税金資産をグーグルが使えるか」という質問があった。Google側の回答は短く「確かにモトローラ・モビリティーにはNOL(税務上の繰越欠損金)があり、その利用は企業価値の評価に加味している。次の質問に・・・」というものであった。Attributeはそのまま残る。法人の持分変更がある際には、NOLの使用はいろいろと制限される。382とSRLYが同時に適用される場合(正確には6ヶ月以内のOverlap)には、SRLYの適用がなくSec.382のみを考える。今回のようなディールには十分なNon-Tax目的があるので(パテント!)、Sec.269の適用はあり得ない。なると、他人のNOLでありながらGoogleはSec.382の制限枠内で自分たちの所得とモトローラのNOLを自由に相殺することができる。Sec.382の規定では、買収価格が高いと買収後に毎年使用できるNOLの金額も自ずと高くなる。Rateをザックリ4%として乗じて、年間制限額は5億ドルとなる。かなりのNOLを使うことが可能なのが分かる。大型ディールはいろいろと面白い。求められるポジションの決定法等に触れてきた。今回は開示が必要とされるポジションに関して、具体的にどのような情報をどこまで開示する必要があるのか、に関して触れてみたい。*不確実ポジションの何を開示するか?基本的には不確実性のある税務ポジションの「存在」を開示する。48の引当金の金額そのものを開示する必要はない。Exposureではない)、さすがのIRSもこの提案は引き下げ、最終的には下で触れる「ランキング」に取って代わられている。開示対象となるポジションには納税者自らが1からナンバーを付ける。ポジション1、2、3のような感じだ。このナンバーは単なるID番号なので、どのような順番で付けても良い。「1から始めて、数字は整数のみ、番号は飛ばさないで付けて下さい」と1億ドルの資産規模を誇る大会社に対する説明というよりも、中学生の教科書レベルに丁寧な説明が記載されている点も米国っぽい。Number)を開示する。Code」と呼ばれる「一時差異のTemporary」を意味する「T」、「永久差異のPermanent」を意味する「P」のアルファコードを選択する。法人がパススルー事業主体のパートナーになっていて、開示対象となる税務ポジションがパススルーされてきている場合には、その大元のポジションを取っているパススルー主体の納税者番号(EIN)を開示する必要がある。Exposure」)の記載が求められるとされていた。この開示要求は大反対にあい、さすがのIRSもドロップせざるを得なかった。その代わりに導入されたのが、ランキング制度で、開示する各ポジションの引当金額の大きいものから順位を付けて開示することになっている。このランキングをする際に参照するべき金額だが、決算書で各ポジションに関して引き当てられている金額を基とする。ペナルティーとか金利が各ポジション別に分かるのであれば、その金額も含めると個人的には理解している。一方でペナルティーとか金利が各ポジションに関して特定されていない場合には含まないでランキングをするようだ。Position」と呼び、どのポジションがそれに当るかを表示する必要がある。Positionが存在する場合もあり得る。各ポジションの内容の「簡単な説明」が求められる。どのような説明が必要かという点は次回のポスティングで触れたい。UTPで実際に誰に対してどのような開示が求められているか、という点に触れたい。1120、1120F、1120L、1120PC)を提出している事業主体とされる。48を基にしているという背景から、「会計監査(Audit)」を受けている法人が対象となる。正確に言うと、監査済みの決算書を作成している法人、または監査済み決算書に含まれる子会社、が対象となる。1065を提出するパススルー主体に開示義務はないが、IRSはパススルー主体への適用も検討中であると言われている。UTPに開示する場合、その元となるパススルー事業主体の納税者番号を開示することにはなっている。小規模法人は例え監査を受けていても適用が免除される。UTPの発表当時は総資産が1千万ドル以上の法人が対象という勢いであったが、多くのネガティブコメントを受けて、開示義務は資産規模に準じて5年間掛けて段階的に導入されることとなった。UTPの提出が義務付けられるのは、資産が1億ドル以上の法人に限定される。課税年度2012年にはこれが5千万ドルに下がり、2014年には1千万ドルとなる。資産高は、期首または期末のいずれか大きい方の金額で判断する。Lベースとされていることから、連結納税を行っている場合には連結ベースとなる。Group(通常は1504連結申告可能グループを指す用語)」への言及はあるが、それ以上突っ込んでない。UTPがそれに言い及んでないのはチョッと違和感がある。InstructionsとFAQだ。細かい規定をTD.FのInstructionsで見極めるしかない状況のに似ている(TD.Fは結果として不明な点ばかり)。48に基づいて引当計上されている不確実ポジションが開示対象となる。UTPは連邦法人税に係る部分のみが対象となる。(CA)」のような様式を開発しないとも限らない。恐ろしい世の中になったものだ(?)。UTPを添付する必要はない。UTPを申告書に添付する必要はない。UTP目的でも開示の対象とはならない。Certain」と微妙に異なる表現が使われていて紛らわしいが、両者は同じ意味と考えていい。UTPは会計上の処理に準じる、すなわち重要性がないポジションは税務上も開示の必要はない。48の引当有無の判断は今まで以上に重みが増す。税負債を含む様々な引当の必要性有無の検討は、監査人と企業側でテンションが高くなりがちなエリアと言えるが、会計上の引当有無でIRSへの開示の必要性も決まってくるとなるとより一層のテンションが生まれる局面もあるだろう。UTP目的では開示が求められる。UTPで必要となる点の理解ができたと思うが、次回のポスティングでは開示が必要とされるポジションに関して、具体的にどのような情報をどこまで開示する必要があるのかという点に触れてみたい。48は会計基準であり、FASBが自主的に制定したもので、IRSがFASBにプレッシャーをかけて作らせた訳ではない。会計処理上、そのようなオイシイ情報を納税者自らがまとめているとなると、IRSとしてはどうせだったらどんな内容か見てみたいだろう。48のワークペーパーは税務調査で見たりしません」という潔いポリシーを公表したりしていた。UTP」という新兵器導入の意図を発表することになる。この辺りの経緯に関しては2010年1月29日のポスティング「IRS本性現す」を参照のこと。48引当金計上額はスケールが大きい。公になっているもので見ると、GEは87億ドル(面倒なので100円計算するとナント8700億円!)、ファイザー77億ドル、ATT75億ドル、倒産しかかっていたGMでも54億ドル、マイクロソフト54億ドル、金融危機で有名になったAIG48億ドル、とリストは延々と続く。タックス・プラニングにお金を惜しまない米国MNCの面目躍如となる豪快な金額を披露してくれている。係る不確実ポジションが含まれる。したがってパッと見には正確にどこまでがIRSに関係する引当かは分からないが、こんな金額を見せつけられると誰でも「一体全体この中に何が含まれているのか」と興味がわいてくる。税金の徴収担当AgencyであるIRSが知りたいと思うのは当然だ。2010-9が発表された直後は当然、喧々諤々の論争が起こった。従来からの税務調査等に係るリスクマネージメントの考え方を根底から覆すと言っても大袈裟でない内容だからだ。納税者自らが申告書に「こことあそこのポジションが怪しいです!」と宣言するような様式を添付する訳だから税務調査の際にはこれをロードマップに乗り込まれる可能性が高い。納税者側の反応はもちろん相当ネガティブだった。コメントの中にはIRSにはそもそもそんな情報の開示を指示する法的権限がないというものもあった。三権分立が確立している米国ではIRSと言っても行政権のみ持つAgencyだ。立法権を行使することがあればそれは憲法違反となる。Code)にそのような規則を作成する権利が明確に規定されていないという理由で無効とされたこともある。勝手に今まで存在しなかった情報開示を法律の根拠無く行うことはできないという納税者側の主張も理解できるものだ。不確実性のあるポジション開示は、場合によってはPrivilege(弁護士・依頼人間の秘匿特権)に反するという意見もあった。IRSが納税者側からのコメントを受け付ける期間を設けて反応を伺っている当時の状況下、猛烈な反対を受けてIRSが開示適用を延期または最終的には撤廃するのではないかという楽観的な憶測もあった。UTPのドラフト様式を公表して既成事実が出来上がっていく。UTPの最終様式が公表され、2010年課税年度からの開示が現実のものになってしまったのである。UTPだが、次回のポスティングでは実際の開示内容その他に触れたい。UTP米国では数限りないアクロニム(アルファベットの頭文字略語)が日々生まれ続けている。公に通じるもの、業界のみで通じるもの、社内のみで通じるもの(例えばデロイトでは通じるけどEYでは誰もしらないもの、もちろんその逆もあり、とか)、親しい友達間での隠語のようなもの、使って格好いいものダサいもの、とアクロニムにも異なるレベルが存在する。Off)」と言ってしまったり、チャージコードのことを何とか(SWPだっけ?もう忘れた)と言って、全然分かってもらえなかったりしたものだ。社内会計システムだってDPSだったりGFISだったりと日々当たり前のように使っている用語が一歩外に出ると全く通じないので面食らったりする。48導入以前は認知されていなかったのではないかと思う。Position」のことで、すなわち税法上取り扱いがはっきりしない(またはほぼ間違っている)グレーな税務ポジションを意味する。今日の業界でUTPを知らない人はいないと思われる一方で、一般の方は知らない人がほとんどだと思うので、このUTP、アクロニム的には「業界レベル」と言える。48と親戚(というかもしかしたら親子?)関係にある。Standards)の適用に当っての更なるガイダンスのようなものだ。740」(飛行機ではない)と呼ばれる。48と言った方が断然通じ易いだろう。48で通すこととする。48はご存知の通り数年前に順次導入されており、日本企業の米国子会社にとってはとても迷惑な規定となった。48」またはそれ以降のポスティングを参照して欲しい。48という会計原則は簡単に言ってしまうと、申告書上で取られている税務ポジションがグレーな場合に、50%の確証度を切る金額を会計上引き当てなさい、というものだ。万一支払いが必要となる場合に備えて「会計上」引当を計上するという原則だ。申告書はもちろんそのままで、だから引当が必要となる。48の引当を計上する必要はない。この規定、理論的には別におかしいことはないが、実務的に言うと科学的な適用処理は難しい。日本的に考えると、そもそも確証度が50%にも満たないポジションが堂々と申告書に載っていていいのか、という素朴な疑問がまずは頭をよぎるかもしれない。この辺りのカラクリは過去のポスティングで何回か触れているので興味がある方はそちらを参照して欲しい。この点を理解すると米国企業のタックスプラニングのアプローチがよく分かる。Sch.はScheduleの略で、法人税の申告書に添付する別表のようなものを意味する。UTP誕生の背景に関して少し突っ込んでみたい。米国企業が低税率国に所得を溜め込んだ「埋蔵金」を米国税負担ナシに米国に持ち返る作戦について触れてきた。DというD型再編を利用したものがあるが、それがなぜSec.367に抵触しないと考えられていたか(少なくとも納税者側の主張では)というところまで来た。前回は地震の話しが長かったので、今回は直ぐにタックスの話しに入る、はずだったのだが、実は4月のお天気のいい日曜日にロサンゼルスで「震災チャリティーコンサート」が開催された。そのイベントに、たまに集まってジャムってたガレージバンドとして出演することになり、久しぶりに野音でライブという状況となった。London)屋上でのパフォーマンスをコピーして演奏してみた。若い方のために付け加えておくと、ここでいうAppleという会社はBeatlesが設立した会社で、iPhoneとかを製造しているあのAppleとは関係ない。Back)の一方、天才的(僕がではなく、レノンが)にドライブ感のあるリズムギター、の再現に苦労した。本来であればエピフォン・カジノのサンバーストを剥がして木目っぽいナチュラル仕様としたギターを使用するべきだったのだが、今回は赤のストラトで勘弁してもらった。イフェクターなしでいきなりツイン・リバーブにぶち込んだ割にはいい音だったように思う。指のスピードは中学生の頃の10分の1くらいだったけど、エフェクターなしのドライブ感はこの歳になってやっと出せるようになったのかな、と自負している。ブロードウェイ・ミュージカルの「Rain」みたいに衣装も揃えるか、という話しも出たがさすがにそれは遠慮させてもらった。Dストラクチャーを利用して買収資金を外国から米国に持ち返るのを非課税で実行する際には、Sec.367(a)(5)の簿価調整をどのように考えるかが鍵となる。この簿価調整は基本的に米国から外国法人に移管される資産の持つ含み益を、米国で将来的に課税できるように、資産の代わりに米国法人が持つ外国法人の株式税務簿価を下方修正するためのものだ。D再編の例示パターンだと、ParentがTargetの資産(時価100、税務簿価ゼロ)を外国子会社に移管している。