ニューヨーク)勤務を経て、1987年三井銀行(現・三井住友銀行)入行。DC企画米国代表(ニューヨーク)を経て、2001年大和証券SMBC(シンガポール)コーポレートファイナンスヘッド兼アジア太平洋地区M&A統括。2005年3月GCAサヴィアン入社。Limited(インド現法)取締役などを歴任。2015年7月パートナーとしてPwCへ入社。文博と共著で2019年9月に『会社の終活』を出版。県内の同業他社との懇親会にて「ご商売はいかがですか。いっても、御社のように大量生産が可能な工場があればいいのですが、我が社はなにせ少量多品種製造が売り物なので四苦八苦していますよ。お蔭様で業績は順調なものの、最近悩むことが多くて。お取引先から感謝されて、忙しくしていることはむしろ幸せなことですし、社員も自分たちで勉強会を開いたりして、熱心に仕事に取り組んでくれています。大学院に進んで留学している一人娘がね、薬学専攻で将来を託そうと期待していたのですが、あちらの生活が楽しいらしくて帰ってくる気配がないのです。社員から後継者を見つけられるかというと、研究家肌の人材が多くて経営を担えそうな者がおりません。ここしばらく会社の行く末をじっくりと考えてみたのですが、工場の敷地や建物は私の一族で所有していますし、誰かが会社を引き継ぐと手を上げてくれたとしても、金額的に相当な負担を強いることになりそうで、困っています。社の分析資料は...これか。億円程度の売上に対して利益率も高いし、ずっと増収増益を続けている。取引先からのヒアリングを参照しても、技術力が高く、伸びしろのある会社だと称賛のコメントが目白押しだね。唯一の懸念材料が後継者問題、というのは我々にとっていい仕事をさせてもらえる可能性が高いということだ。この情報を早めに入手できたのは何よりだ。社への猛烈な攻勢が始まるに違いない。社社長へアポイントを取ってくれ。桁近くなるだろうし、DCF法で評価しても相当いい線になるから売り主には納得してもらえるだろう。提案書はできるだけ横文字を使わないように気をつけて。我々の強みである、“ハート・トゥ・ハート”を強調するように。技術力が高く内部留保も十分といった堅実な経営を続けていた。社長が1人で経営全般を見ているような状況で、後継と頼んでいた一人娘に会社の将来を託すことは難しいと考えるようになっていた。オーナー系企業の買収を得意としていた。社社長の悩みを伝え聞いたことで、面談を直接申し入れたことによる。社社長は好感を持って迎えた。社の考えにズレが生じるようになり、買収交渉が頓挫するおそれが出てきた。社社長が一定期間経営を担うことや社員の処遇を確約するなど、条件面で配慮することとした。社の100%買収が完了した。本ケースは、業績が順調で株式価値の高い優良企業が身内以外の後継者を見つけることが難しい点、そしてこうした企業が買収ファンドにとっては垂涎の投資対象であった点において、ファンドによるバイアウト型の典型的な事業承継案件だった。社社長の親族(本人含む)が出資する合資会社が所有していた。社のファンドの規定では買収対象は有価証券(=会社株式)に限られ、不動産は買い取れない決まりとなっていた。社による会社へのコミットに期待していた。社社長に違和感が生じた。社は傘下の投資先の1つに紫外線吸収材生産で国内シェアトップの企業を抱えており、この会社はシナジー効果の高い新規事業を求めていた。ファンドによる買収のエグジットは通常、株式上場(IPO)か他社への売却(別のファンド又は事業会社など)となることが多いが、C社の買収は将来的に両社を統合して主力商品である紫外線吸収材を活用した化粧品の商品化を狙う要素もあった。社社長にとっては社員と築き上げてきたものが失われるという危機感が募った。売り手にとって会社の譲渡とは、当然事業そのものが一体化した形での取引を想定している。ところが本ケースのようにファンドによる投資の対象には制約があるため、事業資産の一部を買い取れない事態が起こる。した状況も相互の理解と取引形態の工夫で解決が可能である。社が合資会社から事業に関連する土地・建物を買い取る契約を結び、不動産取引に伴う手数料や税金支払額も織り込んで、最終的な株式譲渡価額を決定した。社側の誤解や思い込みを解くことができた。社社長もこれに応じた。多くの中堅・中小企業にとって、事業承継とはすなわち「会社を現在のまま、どのように次世代に引き継ぐか」を意味する。ところがファンドによる会社買収のケースでは、承継した企業に一段の価値の積み上げを求める点が通常とは大きく異なる。そのためこうした概念が腹落ちするまで交渉にはじっくりと時間をかける必要があり、これが成否を左右する。本ケースのように売り手の事業が順調な場合には選択肢も多く、買い手側が拙速に事を進めようとするのは禁物である。根気強く買収(売却)の意義を説明し、相互のニーズの一致をみない限り成功はおぼつかない。化粧品受託製造業の業界は意外に狭く、業界内で本件に関する情報が漏えいしないよう細心の注意を払った。同業他社の参入を回避したいとの買い手の意向もあり、案件の進行状況が外部に漏れにくかったことが奏功した。このほか、同族会社で事業資産の一部を保有しているケースは少なくないが、本ケースのように会社株式の譲渡と同時に処理することが最良の対応策である。おける特殊用語を簡単に解説します。プライベート・エクイティ・ファンド(PE)は、多くの機関投資家や個人投資家から集めた資金を使って、上場していない会社の株式(プライベート・エクイティ)を取得し、企業の経営に関与して企業価値を高めたうえで株式を売却し、利益を獲得することを目的とした投資ファンドをいいます。ロールアップとは、囲い込みともいい、同じ業種の企業を次々に買収し、買収した企業の経営資源を統合することにより企業価値を高める手法です。ポートフォリオとは、分散投資(異なる分野、業種などへの投資の組み合わせ)を意味します。ファンドは、ファンドのポートフォリオ戦略によって投資先を決定しています。ファンドの投資手法として、会社の支配権を獲得しないマイノリティー投資と、会社の支配権を獲得する(企業全体を買収する)バイアウト投資があります。ファンドは、一般の事業会社が対象会社を買収する際の企業価値の見方とは異なった見方をします。法、回収期間法により、投資判断をすることが多いようです。よる株式売却を想定しています。何倍かということを示す指標です。減価償却費の控除前の利益」という意味です。具体的には、下記の算式で算定します。営業キャッシュ・フローに近い概念であり、営業キャッシュ・フローで何年で回収できるかという指標です。Method)であり、その事業で稼得するキャッシュを現在価値に割り引いて企業価値を算定する方法であり、理論株価といわれています。社が売り手一族の合資会社から事業に関連する土地・建物を買い取っています。対象会社が事業に関連する不動産をすべて所有しているとき、対象会社の株式を取得すれば、事業に関連する不動産もすべて自動的に取得することになりますが、対象会社以外の者が事業に関連する不動産を所有している場合には、株式の譲渡とともに、不動産の譲渡を受けることになります。検討する際には、忘れずに考慮しなければならないポイントです。合資会社において譲渡した土地・建物に含み益があれば、合資会社において、固定資産譲渡益が生じます。合資会社に税務上の繰越欠損金がない場合には、合資会社のタックスプランニングが必要となる場合もあります。社においては、不動産の取得に係る登録免許税及び不動産取得税が生じます。登録免許税及び不動産取得税の概要は、下記のとおりです。手法として株式譲渡が用いられています。株式譲渡は、対象会社の支配株主が買主に変わるだけで、対象会社の法人格や組織には何ら変動がないことから、対象会社が許認可業務等を営んでいる場合には、原則としてその許認可をそのまま引き継ぐことができます。あり、後述のとおり化粧品製造業は許可が必要となりますから、株式譲渡が適しているといえます。化粧品(通常の化粧品のほか、シャンプー、顔・からだ用石鹸、歯磨き粉、日焼け止めやリップクリーム、香水なども含まれます。