森山隆一氏は経営者向け事業承継のセミナーなどに登壇し、後継者に悩む中小企業やさらなる成長を志向する中小企業に、M&Aという手段で会社の継続と発展を支援している。第2回目は、M&Aの事例から導かれたメリットとデメリット、および売却益の算出方法などのポイントについて伺った。(現三菱UFJ銀行)入行。2007年株式会社日本M&Aセンターに入社。【特集#04】継続と成長のための攻めの選択とは【特集#05】最高級のサービスを目指してM&Aを行うことのメリットとは――M&Aを行う際、売り手側には実際どのようなメリットがあるのでしょうか?いくつかメリットとデメリットはあります。従業員の成長が思いのほか重要で、20名ほどの小さな会社の従業員が、上場企業の親会社による買収を機に海外で働く機会を得たケースもあります。上手くいけば親会社で出世する道も拓けるわけです。東京でも人手不足のところ、地方はさらに深刻です。その点でも課題を解消できるのです。・確定戦略ではない結婚と同じで相手あってのことです。確実に成功するわけではなく、売り手が条件にこだわり過ぎて失敗することもある点がデメリットに挙げられます。検討期間もいつまでかかるのか読めません。いずれにせよ、これまでは「仕方なくM&A」を行うイメージがありました。「あいつは会社を売りやがった」などと周囲から陰口を叩かれることを恐れて、M&Aは最後の手段だったのです。それが今では成長戦略の一部と捉えられ、ポジティブに会社を譲渡するのが当たり前の時代になってきました。人材や地域、取引先を刺激するものがあればより一層、絶好の機会となります。周囲に対しても堂々と顔見せできる雰囲気に変わってきています。相乗効果を感じられないのであれば、安易に行うべきではないと考えています。安さを理由に買収交渉が行われても、結局はブレーク(破談)してしまいます。基本的に社名は変わりません。昨年の弊社で取引案件の331社中、330社はそのままです。その地域で知られている企業名を変えることにメリットがないからですし、よほどの大企業に買収されるケースで無い限り、積極的に社名を変えることはありません。――事業承継のパターンを教えてください。事業承継と聞くと「ややこしそう」「10種類はパターンがあるのでは?」と思ってらっしゃる方がいます。実際は複雑ではありません。次の3つ+1(廃業)のパターンしかありません。(1)親族承継......このパターンが一番おすすめです。いうのも、経営者の息子、娘婿ということで信用がついてくるし、周囲の納得感も得やすい、社長が一気に若返ることなどが理由です。実際は継がない・継げない・継がせたくないことも多いです。(2)関係承継者......社員に継ぐ場合。ナンバー2の社員が、実際は社長の器でなかったり、承継者として相応しいかどうか疑問符がつくケースも多いです。そもそも億円単位になる買い取り資金を工面できないため、金銭的にも難しいです。銀行の保証も外れません。(3)M&A......幅広い外部企業の選択肢の中から、シナジーを得られる好みの企業を選べます。相手によっては関係者の納得を得られやすいです。日本人は譲渡の金額よりも相手の格を気にする傾向があります。破談になるケースも含め、交渉期間を読めない不確実性が難点です。・廃業......文字通り、事業を畳むことです。すべてを清算しますが、社員もいることですし、あまりにもったいないのでオススメしません。借入金が多ければ、廃業が難しい企業も多いです。30年前は90%以上が親族承継で圧倒的でしたが今はその限りではありません。3社に2社が親族外承継を選択します。M&Aの唯一の弱点は「時間、確実性」が読めないことです。相手が必要ということですね。中小企業のM&Aは裾野がますます広がっている年商2億円以下だと上場企業のM&Aセンターには相談できないのでは、とお客様から思われてしまっているのですが、決してそんなことはありません。・譲渡総額の平均は3億円ほど最低手数料の2000万円をお支払いいただいても元を取れると感じていただける規模の企業の案件が中心になります。手元に残るお金が少なくても、何億、場合によっては何十億もの借入金の保証債務が無くなることをメリットと感じるお客様もいます。M&Aを検討し始めた際に気になるのが次の3要素です。・いくらで売れるのか(金額)・相手は誰なのか。業種、業界(お相手)・いつなのか、タイミング(時期)この中でどれを重視するのかは状況によります。現代表がご病気で余命少ない場合は、タイミングが最優先事項になります。代表の中にはお金よりも自分たちの事業を心の底から大切にして強みをそのまま活かしてくれることを重視される方もいます。最後の最後にひっくり返って「やっぱりお金」と言い出す方もいますが(笑)。上手くいくかどうかを左右する決め手として重要なのはやっぱり業種、業界ですね。薬局ならほぼ即日で売れます。それほど算出がしやすいですし、買い手が多い。要するに、将来性が見込めて、元気な買い手がいるかどうかです。現状でいくら利益を上げていても、将来性が見えなければM&Aの相手先探しは厳しい結果となってしまいます。――経営者の方がM&Aで気になるのが売却額の算出方法だと思います。時価純資産+営業権(のれん代)で算出されます。・アパレル業界は新陳代謝が激しく、のれん代の見積もりが難しい海外の製薬会社などでは利益の10年~15年分ののれん代を付けるケースもありますが、日本ではのれん代を利益の4年~7年程度で見ることが多いです。高すぎる買収価格は、M&A後に悪影響となります。(画像=日本M&Aセンター)景気によって銀行の融資スタンスは変化しますが、のれん代が連動することはあまりありません。どちらかというと「どちらかが惚れたか感」にのれん代は左右されます。売り手が買い手に惚れると多少は安くなりますし、買い手が売り手に惚れると多少は高くてもよし、となります。景気よりもそちらの面のインパクトのほうが大きいと言えるでしょう。・相乗効果がなければやるべきではない・シナジーがあまりなさそうだが安いからとの理由でM&Aしても、上手くいかないとお考え頂ければと思います。・異業種の県外企業......53%・次に多いのが同業種の県外企業......22%この2パターンだけで約75%を占めます。日本M&Aセンターのネットワークの広さがこの数字に現れている側面も思います。手前味噌ですが、おそらく「自分は顔が広い」と自負している社長さんよりも広大なネットワークが当社にはありますので、幅広い選択肢から買い手企業を選んでいただくことが可能です。まとめ:8つのメリットと1つのデメリット【メリット】1、非公開株式の現金化による創業者利益の獲得2、株式譲渡益は20%の分離課税。確定戦略ではないメリット・デメリットをご考慮いただいた上で、準備は早く、決断は慎重に、進めていただくことをおすすめします。今、読まれている記事DAILYWEEKLYMONTHLY1エコノミーでもラウンジが利用できる!無理をしてでも獲得したいJALとANAの上級会員資格2020/02/242売上至上主義の弊害、拡大だけでは会社は救われない理由2020/02/243「金融機関」を徹底的に活用するポイント2つ2020/02/234【2020年版】法人カードはここを比較!ひと目でわかる選び方と、ジャンル別・目的別のおすすめカード2020/02/245ブタの貯金箱に投入口が4つ。“お金オンチ”にしないマネー教育2020/02/236法人カードの審査基準と信用力をアップさせる5つのコツ!赤字経営や申し込みブラックの対処法も解説2020/02/237【連載#1】ワイングラスはどの部分を持つのが正解?晩餐会の本当のマナー2020/01/268商工会議所とは?商工会との違いやメリット・デメリット、加入方法までわかりやすく解説2020/02/229社会保険料の月額変更とは?随時改定が必要になるケースや、月額変更届の提出方法を解説2019/09/2210【連載#4】ブーム到来の予感!?オレンジワインって何?2020/02/191エコノミーでもラウンジが利用できる!無理をしてでも獲得したいJALとANAの上級会員資格2020/02/242社長は注意!社員の信頼を損ねる行動と、成長の芽を潰す習慣2020/02/223ブタの貯金箱に投入口が4つ。“お金オンチ”にしないマネー教育2020/02/234「儲かる事業」に共通する構造上の特徴とは?2020/02/205社会保険料の月額変更とは?随時改定が必要になるケースや、月額変更届の提出方法を解説2019/09/226「年商10億」に進むために必要な3つの変革2020/02/217「金融機関」を徹底的に活用するポイント2つ2020/02/238「雑収入」とは?会計上での取り扱いや基本的なポイントを丁寧に解説!2019/11/159【連載#4】ブーム到来の予感!?オレンジワインって何?2020/02/1910社会保険に加入義務のある会社とは?自分の会社は大丈夫?2020/02/191「同期が出世して、同期の部下になった」ときに気をつけたいこと2020/01/292富裕層がフェラーリを買うワケ。今、読まれている記事DAILYWEEKLYMONTHLY1エコノミーでもラウンジが利用できる!無理をしてでも獲得したいJALとANAの上級会員資格2020/02/242売上至上主義の弊害、拡大だけでは会社は救われない理由2020/02/243「金融機関」を徹底的に活用するポイント2つ2020/02/234【2020年版】法人カードはここを比較!ひと目でわかる選び方と、ジャンル別・目的別のおすすめカード2020/02/245ブタの貯金箱に投入口が4つ。“お金オンチ”にしないマネー教育2020/02/231エコノミーでもラウンジが利用できる!無理をしてでも獲得したいJALとANAの上級会員資格2020/02/242社長は注意!社員の信頼を損ねる行動と、成長の芽を潰す習慣2020/02/223ブタの貯金箱に投入口が4つ。“お金オンチ”にしないマネー教育2020/02/234「儲かる事業」に共通する構造上の特徴とは?2020/02/205社会保険料の月額変更とは?随時改定が必要になるケースや、月額変更届の提出方法を解説2019/09/221「同期が出世して、同期の部下になった」ときに気をつけたいこと2020/01/292富裕層がフェラーリを買うワケ。