外国公務員贈賄の防止に関する研究会(第3回)‐議事要旨(METI/経済産業省)すべての機能をご利用いただくにはJavascriptを有効にしてください。ついて内部統制システムに関する部分については、基本的に良いラインとなっているが、実務の目から見ると、子会社が自律的に内部統制システムの構築・運用をできているとは必ずしも言い難いという印象。海外子会社で管理部門があるところは、ニューヨーク等の主要大都市であり、贈賄リスクの高い地域の子会社には、管理部門がないか、あるいは管理部門があっても、経理担当者が一人というのが実態。法解釈の部分について、事例を複数列挙している部分があるが、条文を踏まえ、あくまで目的にフォーカスした記載とすべき。「過去との断絶」と書くと、違法、不法なことをしたことがある企業のようであり不適切。「旧弊との断絶」とすべき。内部統制システムについて重要なことは、整備という形の部分のみならず、運用という魂の部分。仏をつくって魂入れず、にならないように、運用されているか、機能しているのかの確認も重要。内部統制システムの構築・運用においてリソースが不足する場合には、外部専門家の活用も考えられるが、だからといって外部に丸投げしては意味がない。親会社の規程類を社名だけ変えてコピーする事例も見られるが、外形だけ整えても意味がない。子会社等の防止体制に対する親会社の支援の在り方の検討において、連結ベース、企業集団という視点は必須である。OECDの贈賄レポート2014を読むと、条約締結国のみを対象とした分析結果であるものの、必ずしも後進国で外国公務員贈賄が行われているわけではなく、先進国でも起きているとのこと。その点を踏まえた記述にすべきではないか。寄付については、団体を隠れ蓑として外国公務員等に対する贈賄が行われることが懸念されるということを書いた方が分かりやすい。贈賄防止のために必要と考えられる対策を示すものなのだから、各対策の語尾は、「~することが望ましい」ではなく、「~することが必要である」とすべきではないか。