コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会(第4回)‐議事要旨(METI/経済産業省)すべての機能をご利用いただくにはJavascriptを有効にしてください。プレゼンテーションがあり、それぞれに対して質疑応答を行った。委員からの主な指摘は以下のとおり。日本市場における株価は、20年に亘って低迷しており、諸外国に比して突出して低い水準になっている。結果として投資家・株主に価値を届けられていないことが問題。日本の低収益は、日本企業が株主価値を尊重するような企業文化でないことに起因しているのではないか。投資家と企業との関係(エンゲージメント)運用会社は、従前の形式的・画一的な議決権行使判断から、議決権行使を前提とした投資家と企業間の対話(エンゲージメント)を重視する方向にシフトしている。会社側と投資家の間の情報ギャップのために投資家が反対行使をすることは企業にとっても好ましくない事態であり、投資家と企業が実効的に対話できる場の構築が必要なのではないか。日本においてエンゲージメントを成立させるためには、緊密な投資家のコミュニティーと株主価値を強調する資本市場文化が不十分。エンゲージメントの成立に向けてインフラ整備等が必要ではないか。エンゲージメントをすべきなのはボード全体であり、業務執行役員のみならず非業務執行役員も含まれるのではないか。投資家から直接ボードにアプローチするよりも独立取締役に窓口になってもらい、社内で話してもらった方がスムーズにいくこともある。日本には投資家に安心感を与える材料となる社外役員の評判を蓄積する仕組みがない。日本のコーポレート・ガバナンスは、社外役員のマーケットが存在していないことが最大の問題。投資家の中には、グローバルスタンダードとの比較などから、まずは形式的に社外取締役が選任されていることが前提で、企業の業績や社外監査役の役割に関わらず、社外取締役の選任をもとめる声がある。社外であるか社内であるかの違いは大きいが、取締役か監査役かの違いは実務上余りないのではないか。海外の投資家からみると、日本の監査役制度はわかりにくく、社外監査役の存在が十分に認知されていない可能性があるという指摘もある。わかりやすさを高める意味では社外取締役を入れるべき。監査役の存在自体を知らない海外投資家が多い。社外取締役に求められる機能は会社・立場ごとに異なる。大株主が取締役会に対する支配力を有している場合は、取締役会の独立性を高めることによって大株主に対する牽制力を強める必要がある。オーナー系企業は、意思決定がスピーディーだという特徴はあるが、暴走がとめられないというマイナス面もあり、このマイナス面をどのようにコントロールするかということも大きなポイントになる。社外役員の役割としては、社内役員が株主に代わって重要な判断をする際に、判断に客観性を持たせる、又は社内役員の責任の一部を担って、社内役員が業務執行に専念できるようにするといった形も考えられる。日本の取締役は、業績連動報酬やストックオプションが少なく、株主利益との連動性がない。独立取締役制度の変更に比べれば、報酬制度の変更に対しては抵抗が弱いと考えられるため、ガバナンス改善を海外に発信していく良いツールになるのではないか。「人はインセンティブの生き物」と言われるが、取締役であれ監査役であれ、独立役員がその役割を積極的に果たそうとするインセンティブとしてどのようなものが考えられるか。