それには高度な法務の知識が求められ、また、M&A自体が高度な法や税務、財務の知識が求められるため、弁護士が関与するのが成功への道筋と言えるでしょう。企業法務に強い弁護士を探す目次M&A・企業買収とはM&Aと企業買収の流れM&A・企業買収が成約になった場合の手続きと弁護士費用M&Aや企業買収を検討する際には弁護士に相談をM&A・企業買収とはまずはM&Aというよく聞く言葉について、企業買収との関係などについて説明します。Acquisitions」の略であり、「合併と買収」を意味するものです。企業が市場参入等を目指して組織再編する活動のことを指します。M&A・企業買収とは他の企業と合併あるいは買収することたとえば、居酒屋チェーンを営む企業が、アイスクリームを売る事業にも参画したいと思ってもノウハウもなければ、ハードもありません。そのような場合、既存のアイスクリームの事業を行なっている会社と合併したり、傘下に収めたりすることで、容易に新規事業に参入することができます。M&Aについて経営者の多くが「時間を買うため」と言うのは、そうした事情があるからです。企業グループの再編や、経営不振の企業を傘下に収めて経営の立て直しを図ることが必要な場合に組織再編の方法のひとつとして、M&Aが行われることもあります。out=経営陣買収)もあります。合併は複数の会社が合わさって1つの会社になることです。消滅する会社から権利・義務の一切を承継するものが「吸収合併」です。すべての当事会社が消滅して、それらの権利・義務の一切を合併により新たに設立する会社が承継するものを新設合併と呼びます。分割は、ある会社が、事業に関する権利義務の全部又は一部を他の会社に承継させることを言います。既存の会社が承継する場合を「吸収分割」と呼び、会社分割により新たに設立する会社が承継する場合を「新設分割」と呼びます。ある株式会社が、その発行済株式の全部を他の会社に取得させることです。他社の完全買収(完全子会社化)に用いられることが多い手法です。株式会社がその発行済株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることを言います。持株会社の形成に用いられることが多い手段です。複数の会社が共同して株式移転を行うことで、各会社が新設の持株会社の完全子会社になって企業結合を果たすということも多く見受けられます。事業譲渡とは、会社が取引行為で事業を他人に譲渡することです。譲渡の対価は金銭であることが普通ですが、相手方の発行する株式などでも構いません。「事業の譲渡」と言うからには、例えば建物や機械だけを譲渡しただけでは「事業の譲渡」とは言えないのは明らかです。対象とする会社の株式の売買によって経営権を移転させることです。中小企業のM&Aでよく用いられています。上場している企業では株主の数が多く経営権を移転させるほどの株式を売買するのは現実的に難しいでしょう。ワンポイントアドバイス事業譲渡は個々の取引ですから、権利も義務も包括的に譲受会社が承継するわけではありません。債務の承継も個々の契約によります。どちらに帰属するかを調べてから取引に臨むべきです。M&Aと企業買収の流れM&Aを実施するには、具体的にどのような手順を踏むのでしょうか。M&Aや企業買収を行うときの流れについて、詳しく見ていきましょう。M&A・企業買収は最初に弁護士に相談するのがベストまったくの初心者がM&Aを行うには、専門知識を持ったプロの手を借りることが大切です。M&Aの仲介業者は数多く存在しますが、信頼性の有無については不明なことも多いため、まずは弁護士などの専門家に相談するのがベストです。仲介業者や金融機関のM&A部門もあるが...M&Aを始めるときは、買い手・売り手ともに、まずはM&Aの仲介業者に依頼するのが一般的です。ネットで検索すれば、すぐにM&A専門の業者の広告がヒットしますが、どこを選んでいいのかわからない場合はまず弁護士に相談して、信頼できる業者を紹介してもらう方法もあります。銀行など金融機関のM&A部門に相談するのもひとつの方法です。M&A・企業買収のことはまず弁護士に相談!M&Aには高度な法律の知識や、会計の知識が必要となるにも関わらず、M&Aの仲介業者やアドバイザーには、国家資格はおろか行政による規制もほとんどありません。そのため、「国家資格を有する弁護士や公認会計士が積極的に関わるべき」という意見もあります。経験豊富な弁護士に、仲介業者の紹介のことも含めて相談するのが安全な方法と言えるでしょう。買収のターゲットを絞り交渉が具体化した場合、対象企業や事業についての調査は必須です。そのことをデューデリジェンスと言います。デューデリジェンスには、M&Aを行う前に問題点を明らかにしてトラブルを避ける狙いがあります。デューデリジェンスはなぜ必要なのかたとえば高額の債務が存在する、敗訴確実な訴訟が提起されているなどを知らずにM&Aを行うと、買収側が思わぬ損害を受けることがあります。デューデリジェンスを十分に行わずにそのような損害を被った場合、買収側の善管注意義務違反として株主代表訴訟を提起される可能性もあります。秘密保持契約を交わし、詳細についての検討・交渉に入ります。買収側と売却側とで秘密保持契約を締結するのが普通です。メディア等にM&Aの話が漏れると、株主や従業員から反対の声が上がって話が潰されることも考えられるため、秘密保持契約を結んで極秘に話を進めるのが成功への条件となります。具体的には秘密保持の対象や情報の目的外使用の禁止、有効期間等を定めます。次に、買収側と売却側で詳細を検討します。)はもちろん、対価や、買収価額についても交渉を行います。価額については、株価の市場価額や資産状況などを加味して双方が納得できる金額が相場です。双方に問題がなければ基本合意契約書を交わします。デューデリジェンスの実施、成約へ基本合意契約が結ばれた後は、専門家によるデューデリジェンスが行われるのが一般的です。売却側に巨額の簿外債務があった場合などに買収側がそれを知りつつ交渉を進めると善管注意義務違反になりかねないので、結果次第では契約自体が白紙になることもあります。ワンポイントアドバイス秘密保持契約は詳細に決めておく必要があります。M&Aが成約せずに終わった場合、情報を完全に破棄するようにしておかないと、重要事項が外部に漏れかねません。管理体制を含めて取り決めをしておくのがベターでしょう。M&A・企業買収が成約になった場合の手続きと弁護士費用M&A・企業買収が成約になった場合、その後の手続きに関してみていきましょう。M&A・企業買収の手続きを弁護士に依頼した場合、弁護士費用がいくらかかるのかについても併せて説明します。M&A・企業買収の最終契約を実行する買収側と売却側で、M&A・企業買収について無事合意に達し、成約することになった場合は、双方で最終契約書を交わします。その契約内容に従って必要なことを行っていきます。法律で定められた手続きを行う最終契約書が交わされると、株主総会や債権者保護手続きといった法律上定められている手続きが行われます。株主総会で株主の反対にあい、M&Aや企業買収の契約が白紙になることもありえるので、そういった場合に備えて、最終契約で契約内容が履行されない場合のペナルティーを決めておくのが一般的です。法律で定められた手続きを終えた後は、買収側・売却側の両方とも、登記や役所への届出や従業員への情報開示などを行います。買収側は買収した企業の労働組合があれば、労働条件の折衝等を行うことになるでしょう。最後に、弁護士にM&Aや企業買収の手続きを依頼した場合の弁護士費用について説明します。一般的に、M&Aや企業買収は非常に専門性が高く、対応できる弁護士も限られているため、費用も高額になる傾向があります。できる弁護士は少数、それだけ難しい案件M&Aや企業買収は非常に高度な法的知識やノウハウが必要とされる業務であり、弁護士でもスムーズにできる人は限られています。M&Aや企業買収に海外の企業が絡む場合は高い語学力も必要になる場合も多く、さらに対応できる弁護士の数は限られてしまいます。上記のような事情から、弁護士への報酬は高額になりがちです。した報酬は買収する企業の規模により、異なるのが一般的です。弁護士に仲介業者選びの相談からM&A全般の手続きに至るまですべてを依頼する場合と、デューデリジェンスだけを依頼する場合とでも報酬が異なります。割合で示しているところではおおむね売買価格の3%~となっています。法律事務所によっては、デューデリジェンスはいくら、契約書まわりはいくら、仲介業務はいくらと個別に費用が設定されている場合もあります。ワンポイントアドバイス弁護士費用は、法律事務所によりまちまちではありますが、売買金額によっても大きく左右されます。最低100万円以上はかかると予測しておいたほうがよいでしょう。弁護士費用には、別途郵便代などの実費もかかることに注意が必要です。M&Aや企業買収を検討する際には弁護士に相談をM&Aや企業買収を行う際には、まず信頼のできる弁護士を探して、仲介業者選びから加わってもらい、成約まで協力してもらえると安心です。M&Aや企業買収は高度な知識を必要とするため、M&Aや企業買収に詳しい弁護士に協力を求めることが成功への第一歩と言えるのではないでしょうか。view事業には欠かせない企業法務。