源頼信の次男源頼清を祖とする信濃村上氏は河内源氏庶流の一族である。鎌倉時代には幕府と距離を置いており目立った動きもなく一御家人を越えることはなかったが、元弘の乱が起きると早期から後醍醐天皇側として護良親王に従い倒幕に働いた。その功績により建武政権下では信濃惣大将に任じられ、信濃国内の北条与党との戦いを続ける。南北朝の動乱が始まると、敵である北条時行が南朝に与したことから北朝に接近し、信濃における地位と勢力の向上に努めた。信濃の覇権を巡って争い北信濃に勢力を拡大させる。現当主義清の頃には北は井上氏や高梨氏を攻め、東は海野氏を押し出し、南で甲斐武田氏と睨み合うまでに強大化する。武田氏とは佐久郡を奪われるも諏訪氏を仲介して同盟し、共同で海野氏を信濃から駆逐した複雑な関係であった。ところが当主信虎が長男晴信によって追放されると信濃の情勢は大きく変わってしまう。滅ぼすと、遂に村上氏の領域である小県郡に侵攻した。村上義清は上田原と砥石にて二度も武田軍を破り、板垣信方や甘利虎泰といった重臣を討ち取った。それでも晴信は退かず、義清は宿敵小笠原氏と手を結ぶ。南信濃では木曽氏が小笠原につき、高遠氏が武田に臣従している。他の信濃豪族も概ね三勢力の何れか属したが最北部の井上氏と高梨氏は長尾に属し事態を傍観している。