東京M&A調査会は極小規模M&A・会社売買専門のコンサルタントです。対応リンクサイトマップ当会別サイトブログtwitterfacebook当会はあらゆる会社・法人をお取り扱いいたします。会社や事業を売りたいのに他社でお取扱いを断られた方、会社や事業を買いたいのに他社で欲しい案件が見つからなかった方、お気軽にお問い合わせ下さい。当会にお任せください。該当しそうなものは、次のとおりです。1売上代金に係る金銭又は有価証券の受取書では順にみていきましょう。営業の譲渡に関する契約書これは一見すると契約条件によって簡単に定まるように思われます。「事業を継承する」という条件の契約であれば、無条件に「営業の譲渡に関する契約書」に該当しそうです。ことはそう簡単ではありません。ある法人が特定の事業部門を別の法人に譲渡する場合、これは文句無く「営業の譲渡」にあたります。オーナー経営者Aが全株を譲受け人Bに譲り渡して譲渡対象会社Cの代表を退任、株式譲受け人Bは自らCの代表に就任して事業を継承する、という場合はどうでしょう。この場合、いかにも「営業の譲渡」にあたりそうにみえます。営業を行っていたのは、あくまでも会社Cであり、その株式がAからBに移転したとしても、会社Cの営業は依然として会社Cのものであり、「営業の譲渡」は行われていないのです。従って、オーナー経営者間の全株式譲渡によるM&A・会社売買の場合は、「営業の譲渡」にはあたらず、これについての契約書も印紙税法上の課税文書には該当しないものと考えます。しくは受益証券発行信託の受益証券こちらが問題になってくるのは、株式譲渡に伴って、株券を発行する場合です。近年設立された会社の場合、そのほとんどは株券不発行会社ですので問題は無いでしょう。株券を発行せずに手続きを行えばよいのです。社歴の古い会社の場合、いまだに株券発行規定が残っている場合があります。した会社でも株券が発行済みであれば、その株券を物理的に授受すればよいので問題ありません。問題は株券発行会社であるにもかかわらず、株券を発行していなかった会社の場合です。そもそも、株券発行会社であるにもかかわらず、株券を発行しないことは許されるのか、という点ですが、これは会社法第215条第4項により認められています。これによると、「公開会社でない(中小零細企業は多くの場合これにあたります)株券発行会社は、株主から請求がある時までは、(中略)株券を発行しないことができる。」となっており、確かに株券を発行していないからといって違法ではありません。あれば、株券を発行せずに株式譲渡手続きを行ってしまえばよいかというと、そうはなりません。これは会社法第128条に「株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。」という規定があるためです。従って会社法施行(平成18年)以前に設立された会社の株式譲渡を伴うM&Aを行う場合は、株券の発行とその株券に印紙を貼り付けることが必要になるケースが多くなります。ちなみに株券を発行するときは、全発行済み株式を1枚の株券とするのが、印紙税額が最も安くなる方法です。この場合の印紙税額は、資本金300万円ならば200円、資本金1000万円ならば1000円になります。売上代金に係る金銭又は有価証券の受取書これは一般に最もよくみられる印紙税課税文書です。要するに売上代金の領収書です。領収書に200円の印紙を貼るのは常識のようにも思われますが、これも単純ではありません。※平成26年4月1日から「五万円未満」になりました。営業(中略)に関しない受取書ここで、受取金額が3万円5万円未満になるというのは、M&Aや会社売買の場合は、さすがにほとんどありません(解散会社や資本金額が極めて安い会社を事業継承させずに譲渡する場合は、ありえます)。一方で、「営業に関しない受取書」の方はどうでしょう。法人間で事業譲渡を行う場合について考えてみましょう。合同会社がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は商行為であり、すべて営業になります。事業譲渡は「事業のためにする行為」と考えられますので、法人間の事業譲渡に関する譲渡代金の領収書は課税文書に当たります。オーナー経営者が全株式を譲渡した場合の譲渡代金領収書、こちらは課税文書に当たりません。譲渡の対象となるのはあくまでオーナーの私的財産としての株式であり、これを譲渡して対価を受け取ることは、営業には当たらないからです。要するに自家用車を下取りに出したときに、お店に印紙を貼った領収書を渡すことが無いのと一緒です。以上をまとめると、次のとおりになります。収入印紙は不要、ただし株券発行会社で株券未発行の場合は、新たに株券を発行し、収入印紙を貼り付ける必要があります。その他の場合は、個別の事情によって異なってくるものと思われます。法人が株式譲渡によって子会社を売却する場合、領収書は課税文書となりますが、契約書は当該子会社が休眠中であるか否か、あるいは当該子会社との営業上の関係などによって課税文書に該当するか否か、変わってくるものと推測されます。解散した会社は売却できる?売却手続き印紙税法(法令データ提供システム)(別ウィンドウで開きます。)会社法(法令データ提供システム)(別ウィンドウで開きます。)営業の意義(国税庁ウェブサイト)(別ウィンドウで開きます。)営業に関しない受取書(作成者)(国税庁ウェブサイト)(別ウィンドウで開きます。)コラム(目次)に戻る。ページのトップへ戻るA171:1億円以上と高額の繰越欠損金を有する会社です。ご記入の上、当会までお送りください。入荷待ち情報これまでに当会に買収申し込みのあった事案です。ご記入の上、当会までお送りください。メール:info@fyb.jp。