山下達郎3rdベストアルバム。自称裏ベストアルバムで、ムーンレーベル移籍以降のアルバム未収録C/Wや未発表音源を収録。加えて前作『COZY』以降にリリースされた2枚のシングル「JUVENILEのテーマ〜瞳の中のRAINBOW〜」「君の声に恋してる」も収録された。いくつかの楽曲では新規録音やリミックスなど新たに手が入れられている。初回盤はデュオケース仕様で、初収録となるカラオケバージョン5曲を収録したボーナスカラオケCDが付属、カラオケ用の歌詞カードも封入されている。今作の初回盤と通常盤の品番は分けられておらず同一のものとなっている。基本はアルバム未収録C/Wだが、前作『COZY』以降の2シングル、そして未発表音源も収録され、単なる寄せ集めでもない不思議な企画アルバムとなった。ベストアルバムというにはマニアックだし、オリジナルアルバムというほどまとまりは無いが、クオリティの高さは相変わらず。1曲目が「BLOW」というのは他のオリジナルアルバムよりも躍動感のある始まり方で山下達郎のアルバムの中でも最もワクワクしてくるオープニングなんじゃないかと思う。