)を公表し、当該公開草案に対するコメントの募集を求めた。おいて当該コメントに対する対応案が議論されている。本稿では、本公開草案の内容を簡単に解説するとともに、本公開草案に寄せられたコメントの傾向について分析し、その後のASBJでの検討状況について紹介させていただく。)を付与する取引について、企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準(以下、ストック・オプション会計基準)における報酬1)ストック・オプション会計基準においては、報酬を「企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として、従業員等に給付されるもの」と定義している(第2項(4))。該当するものと整理し、一般的な(無償発行される)ストック・オプションと同様に、ストック・オプション会計基準に準じた会計処理を行うことが提案されている。具体的には、ストック・オプションの公正な評価単価に付与数を乗じた金額をもって株式報酬費用を認識することを求めている2)厳密には、有償新株予約権の場合には、公正な評価単価に付与数を乗じた価額(公正な評価額)から、有償新株予約権の発行価額に相当する金額を控除した価額をもって費用計上することとなる。ストック・オプション会計基準においては、費用計上額の算定の計算要素として「公正な評価単価」が用いられる。公正な評価単価という概念は、ストック・オプション会計基準における固有の考え方であり、基本的にはストック・オプションの理論価格を示しているが、その計算においては権利確定条件による影響を除外したものとされている。権利確定条件とみなされ、評価単価の計算において考慮外とされる。これにより、有償新株予約権の発行価額(株価・業績目標を考慮した価額)と公正な評価単価(同条件を考慮しない価額)の間に差額が生じ、これが会計上の費用として計上されることとなる。当該費用の認識時点としても、ストック・オプション会計基準と同様の取り扱いとなっているが、特徴的な要素としては、有償新株予約権に業績目標が設定されている場合である。ストック・オプション会計基準における費用計上額は、権利確定日までの各決算期末時点において、当該時点までに発生していると見込まれる額を貸借対照表における新株予約権(純資産項目)の帳簿価額として計上し、直前の帳簿価額との差額を損益計算書上に株式報酬費用(販管費項目)として認識するものである。よる失効見積もり)が業績条件の難易度に相当する分低く見積もられる。逆に、業績条件の達成の蓋然性が高まった場合には、当該業績条件が達成されたものとして評価されることから、公正な評価額が高く見積もられ、特に業績目標の達成可否に関する見積もりが変更された決算期においては、費用計上される金額も大きくなる3)本公開草案における設例においても、業績目標を満たす可能性が高くなった事業年度(X4年3月期)において公正な評価額に相当する費用の全額が計上されることが示されている。本公開草案においては、適用時期を本実務対応報告の公表日とする旨及び当該公表日以前に付与された有償新株予約権については従来の会計処理を継続することができる旨の経過措置が設けされている。本公開草案に寄せられたコメント前述のとおり、ASBJより平成29年5月10日付で公表された本公開草案は、7月10日までの2ヶ月間に渡りコメントの募集がなされることとなった。当該コメント募集においては、下記の5つの質問が提示されており、コメント提出者は、各質問に対する賛同するか否かのほか、参同しない場合にはその理由を示すこととされていた。項(2)に定めるストック・オプションに該当するものと提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。質問2(会計処理に関する質問)本公開草案では、権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引の会計処理について、上記のように、基本的にストック・オプション会計基準及びストック・オプション適用指針に準拠した取扱いを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。質問3(注記に関する質問)本公開草案では、権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引の開示について、上記のように、ストック・オプション会計基準及びストック・オプション適用指針に準拠した取扱いを提案しています。この提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。質問4(適用時期及び経過措置に関する質問)本公開草案の適用時期等に関し、公表日以後適用するとの提案、及び、公表日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引について、上記のように一定の事項を注記した上で、従来採用していた会計処理を継続することができるとの提案に同意しますか。同意しない場合は、その理由をご記載ください。質問5(その他)その他、本公開草案に関して、ご意見があればご記載ください。このようなコメント募集に対して、合計253件のコメントが集まった。各質問に対するコメントの概要としては、下記の通りであった4)寄せられたコメントの一覧はASBJのウェブサイトにて掲載されている。https://www.asb.or.jp/jp/accounting_standards/exposure_draft/y2017/2017-0510/comment.html。賛否についての言及がないものが多数見受けられたが、これらについては、主に質問5において意見や質問を述べたものである。2017.9.18)件数としては、全体を通して反対に関するコメントが多数を占めている。その中でも特に反対コメントが多数寄せられたのが、質問1において有償新株予約権の報酬性に着目したものである。具体的には、有償新株予約権は労働サービスの対価としての報酬ではなく、金銭を対価とした投資制度であり、公正価値に相当する金銭の払込みがあることから報酬性はないとするものである。質問2~4については、質問1における反対コメントを受けて、有償新株予約権を報酬として扱った上でストック・オプション会計基準に準じた会計処理や注記等を行うべきではない旨のコメントが多数であった。これに対して、ASBJは9月以降に行われた当該コメント対応に関する審議においては、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込むという点で、資金調達としての性格や投資機会の提供としての性格を有すると考えられるが、本公開草案第17項(1)から(5)又は第21項に記載したとおり、企業は追加的なサービスの提供も期待して権利確定条件付き有償新株予約権を付与しているものと考えられることから、報酬としての性格も併せ持つと考えられるとしている」と回答する方向で議論が行われている。この結果、ASBJとしては有償新株予約権をストック・オプション会計基準における報酬として整理し、ストック・オプション会計基準と同様の取り扱いを行うという、現状の公開草案における方針を継続する模様だ。3.2未公開企業における取扱い上記の報酬性についての論点以外に、公開草案に対するコメントの中で特に多かった事項しては「未公開企業における取扱い」についてである。コメントのうち、質問2に対するコメント第3項参照https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/20170510_CL003.pdfことにより、それに追従する形で同趣旨のコメントが相次いだものと考察する。公認会計士や弁護士など、ベンチャー企業に関与する機会のある士業を中心に、個人でのコメントが多く寄せられていることが特徴的である。おいて、本公開草案において特に定めのない事項についてはストック・オプション会計基準及びストック・オプション適用指針に従うこととされており、現行のストック・オプション会計基準及びストック・オプション適用指針を大幅に見直すことは想定していない旨の回答がなされており、ASBJとしては(実務対応報告にて特段の言及がないとしても)未公開企業においては有償新株予約権においても当該特則が適用できる旨を明らかにした。9項参照https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/20170921_13.pdf、ASBJにおける当該特則に関する考え方を将来に向けて明らかにしておくことが求められている。おいては、本実務対応報告の適用日について、本実務対応報告の公表日をもって適用日とする旨が定められている(本公開草案第10項(1))。本実務対応報告の公表日より前に発行された有償新株予約権については、付与日における公正な評価単価や失効見積数の算定を過去に遡って行うことが実務上の困難を伴う可能性が高いと考えられることから、公表日以前に付与された有償新株予約権に限り、本実務対応報告の会計処理によらず従来採用していた会計処理を継続することができる旨の経過措置を設けることとされている(本公開草案第10項(2))。よる本公開草案質問4に対するコメント2を参照https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/20170510_CL203.pdf。付与された有償新株予約権については経過措置の適用が認められる旨が明確にする方向で検討が続けられている。本公開草案においては、上記のとおり本実務対応報告の公表日を適用日とする内容のみが提案されているが、今回のコメントを受けて、コメント公表後の審議においては、公表日とはことなる具体的な日付(例えば、平成30年4月1日など)を適用日として定める案についても議論がなされた。適用日とする案が妥当であるとする意見も多数あり、当初案も未だ有力であるといえる。おいて述べ3回(第107回、第108回、109回)に渡って寄せられたコメントに対する対応案について審議が行われ、本稿を執筆している10月26日現在で1順目の審議がなされたところである。11月以降の審議では、1順目の審議において委員より指摘された意見について追加検討が行われる予定である。今回、公開草案に対して多くのコメントが寄せられているとおり、本件に関する議論は類を見ないほど注目されており、ASBJの今後の検討状況に注目したい。ストック・オプション会計基準においては、報酬を「企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として、従業員等に給付されるもの」と定義している(第2項(4))。寄せられたコメントの一覧はASBJのウェブサイトにて掲載されている。よる本公開草案質問4に対するコメント2を参照https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/20170510_CL203.pdfお気軽にお問い合わせ下さい。平成29年1月25日に金融庁より、「スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会」の開催についての発表がなされた。2016年の新規株式公開は86社となり、前年の92社と比較して減少しているものの、依然として企業の上場意欲は高いものとなっています。企業を成長させていくためには、経営の中核となる幹部社員に企業価値の向上に対する継続的なインセンティブを持たせることが重要な課題となる。(以下、「ASBJ」という。(以下、「ASBJ」という。き有償ストック・オプション」という。Ltd.お問い合わせCONTACT03-3591-8123平日09:00-19:00。