色々な動物が動物会議へ向かっています。「ドードー曰く、体を乾かすにはコーカスレースがいいらしい?」ドードー鳥がいます。これはかなりいい感じの造形の着ぐるみです。アリスとネズミも動物会議に向かっています。集まっているようです。アリスとネズミも到着しています。「ネコを連れてくればよかったわ」とアリス。続けて余計なことを言ってしまいます。「ネズミも捕る」「鳥も捕る」そんなことを言ったので誰もいなくなってしまいます。後悔先に立たずのアリスです。ウサギが出てきました。「私の扇子と手袋をどこにやった」とアリスを責めます。「大変だ、侯爵夫人に処刑される」とウサギ。ウサギは自宅に入ります。ウサギは出て行きます。ウサギの自宅に入るアリス。ウサギサイズに小さめに作ってあります。「扇子と手袋もあるじゃない」とアリス。ウサギが戻ってきました。庭で何か拾っています。小石か?、意味がわからん。アリスの方はなんとなく外に出ています。イモムシと会うアリス。でかいキノコの上で水パイプを吹かしてるイモムシ。「お前は誰だ」「わかりません」とかみ合わない会話となります。「ウィリアム父さんを繰り返せ」とイモムシ。そのウィリアム父さんの歌の描写が入ります。逆立ちしているウィリアム父さん。戸口で宙返りのウィリアム父さん。そんな感じでわけのわからない感じになっています。この歌のシーンを延々とやっています。アリスは今度はどこへ行く?侯爵夫人の屋敷にて。女王様より侯爵夫人にクロッケーの招待状が届きます。これを物陰から見てるアリス。何だか『ふしぎの国のアリス』(1951年)と随分は話しが違うようです。何となく侯爵夫人の屋敷に入ってるアリス。頭だけ着ぐるみの侯爵夫人は赤ん坊を抱いてます。コックが料理を作ってます。着ぐるみのチェシャネコが床にいます。何だか普通のネコですけど。赤ん坊を預けられるアリス。赤ん坊を抱いて外に出るアリス。いつもまにか赤ん坊は子豚になっていました。そのままどこかへ行ってしまう子豚。チェシャネコが現れます。