本資料は9月14日にドイツ・バイエル社とモンサント社が発表したプレスリリースの日本訳です。本資料の正式言語は英語であり、その内容およびその解釈については英語を優先します。http://news.monsanto.com/Bayer-Monsanto-acquisitionをご参照ください。本日、ドイツ・バイエル社(以下「バイエル」)と米国モンサント社(以下「モンサント」)は、1株あたり128USドルの全額現金取引でバイエルがモンサントを買収するという条件で、最終的な合併合意に署名したことを発表しました。モンサントの取締役会、バイエル経営委員会、バイエル監査役会は全会一致でこの合意を承認しました。バイエルからモンサントに対する最初の書面による提案の前日である2016年5月9日のモンサント株の終値に基づくと、提案は44パーセントのプレミアムに相当します。「私たちの二つの偉大な組織の統合を発表できることをうれしく思います。社会全体に実質的な価値をもたらすものです」と、ドイツ・バイエル社社長のヴェルナー・バウマンは述べました。「本日の発表は私たちのこれまでの成果すべての証でありモンサントのステークホルダーのために私たちが創造した価値なのです。このバイエルとの統合は当社の株主にとって最大に魅力的な価値が提示され、全額現金対価は最も高い確実性があると信じています」と、モンサント社会長兼CEOのヒュー・グラントは述べました。生産者のため強化されたソリューションこの取引は二つの異なった、しかし高度に補完的な事業の統合をもたらします。統合後の事業は、モンサントの種子・形質事業におけるリーダーシップとクライメート・コーポレーションのプラットフォームにとともに、すべての主要地域において広範囲の適用や作物に対応したバイエルの広義の作物保護の製品ラインから恩恵を受けるでしょう。結果的に、生産者は現在や将来のニーズを満たす、種子および形質、デジタル農業、そして作物保護の強化ソリューションを含めた、幅広い組み合わせのソリューションから恩恵を受けるでしょう。この統合は、年間試算値で約25億ユーロの研究開発予算となる、両社の業界をリードするイノベーション能力と研究開発技術のプラットフォームを併せもたらすものでもあります。中長期的には統合後の事業は、イノベーションを推進し、強化されたソリューションおよびデジタル農業のアプリケーションに裏付けられた分析的な農業経済学の見識に基づいた最適な製品のセットを顧客に提供します。おいて生産者にとって重要で継続的な利益を生む結果となることが期待されています。「農業業界は現代における最大の課題の一つ、環境的に持続可能な方法で2050年までに世界で増加する30億人にいかに食糧を供給するか、の中核にあります。含む作物保護における専門性と、イノベーションおよび持続可能な農業の実践への傾注を、より体系的に統合する新しいアプローチが必要であるというのが、両者の信条なのです」と、ドイツ・バイエル社経営委員会委員でクロップサイエンス部門代表であるリアム・コンドンは述べました。「私たちは農業の新時代に入りつつあります。それには大きな課題があり、新しく持続可能なソリューションとテクノロジーによって、生産者がより少ない労力で多くを生産することを可能にすることが求められています。バイエルとの統合によってまさにそれが実現するでしょう―生産者が明日の障害を克服する助けとなるバイエルの作物保護ポートフォリオと私たちの世界レベルの種子と形質、そしてデジタル農業のツールを組み合わせたイノベーションの原動力です。農業事業の売上高(試算値)は暦年2015年で230億ユーロに上りました。統合後の会社は著しい長期的成長の見込みで、農業業界では良いポジションにつくでしょう。統合による魅力的な長期的価値創造の可能性以外にも、バイエルは、この取引によって中核事業の1株あたり利益(EPS)が、買収完了後の初年度の終了時から増加し、3年度目には2桁台の増加率を株主に提供すると期待しています。(EBITDA)への全相乗効果による貢献は、当初3年経過後約15億USドルで、加えてその後の将来においては統合ソリューションによる追加的な相乗効果も期待しています。資金調達とクロージング条件バイエルはこの取引を借入とイクイティファイナンスを組み合わせて行うことを意図しています。約190億USドルは強制転換社債の発行と株主割当増資を通じて調達する予定です。570億USドルのつなぎ融資はバンクオブアメリカ・メリルリンチ、クレディ・スイス、ゴールドマン・サックス、HSBC、JPモルガンによって実行されます。バイエルはこれまでの大規模買収事業後における秩序あるレバレッジ解消の実績があり、統合された事業の強力なキャッシュフローが財務状況の改善に貢献するものと信じています。バイエルは、クロージング後も投資適格格付けを目指し、長期的にはシングルAの信用格付けを確保していきます。この買収はモンサント株主の合併契約の承認と必要な規制上の承認を含めて一般的なクロージング条件が適用されます。クロージングは2017年末と見られます。両社はクロージングを成功させるために規制当局と折衝を重ねていきます。バイエルは必要な規制上の承認を取得できるとの確信を再確認しており、規制当局の認可を得られない場合、モンサントに対して20億USドルの違約金を支払うことを確約しています。統合後の農業事業はグローバルな種子・形質事業と北米事業の本部をミズーリ州セントルイスに置きます。グローバルな作物保護およびクロップサイエンス部門全体の本部をドイツのモンハイムに置き、さらに米国ノースカロライナ州ダラムおよび米国と世界各地に重要な拠点を置く計画です。統合された事業におけるデジタル農業の活動はカリフォルニア州サンフランシスコを拠点とします。「この統合はイノベーションの最先端で活躍するであろう従業員にとって素晴らしい機会です。この取引によって、バイエルは米国25州で12万人の従業員を抱え、150年の歴史を礎にこの国に強く貢献していきます。私はモンサントが世界で最も尊敬され信頼される企業の一員として繁栄していくことを確信しています」と、バウマンは述べました。いう強力な文化に尽力し続けます。取引のアドバイザーバイエルの主任財務アドバイザーおよびストラクチャリング幹事を務めるのは、バンクオブアメリカ・メリルリンチとクレディ・スイスで、両行が取引の資金調達を支援します。ロスチャイルドもバイエルの追加の財務アドバイザーとなっています。バイエルの法務アドバイザーは、サリヴァン・アンド・クロムウェル(M&A)と、アレン・アンド・オーヴェリー(ファイナンス)です。Partnersです。「謹んで2社の偉大なる統合を発表いたします。社会全体に大きな価値をもたらすものです」とバイエルCEOヴェルナー・バウマンは述べました。「本日の発表は、モンサントが達成してきた全業績とモンサントの株主のために創出してきた価値を証すものです。バイエルとの統合は、全額現金払いの対価によって、間違いなくモンサントの株主にとても魅力的な価値をもたらすものであると確信しています」とモンサント会長兼CEOのヒュー・グラントは述べました。生産者のための高度なソリューション今回の取引により、相互補完性の高い異なる2社が統合されます。統合会社は、モンサントのシーズ・アンド・トレイツにおける優位性およびクライメート・コーポレーションの基盤に加えて、全ての主要地域においてあらゆる症状および作物を網羅するバイエルの幅広い作物保護製品群を活かすことができます。生産者は、種子および形質、デジタル農業および作物保護における高度なソリューションを含め、現在および将来のニーズに応える幅広いソリューションを一度に利用することができるようになります。統合により、両社の卓越したイノベーション力と研究開発技術プラットフォームが一つになります。研究開発予算の年間見積額はおよそ25億ユーロです。中長期的には、統合会社はイノベーションを促進し、高度なソリューションと、デジタル農業アプリケーションによって支える栽培に関する分析的知見に基づく最適化製品群を顧客に提供することができるようになります。した利点により、農業生産者に大きな持続的な利益がもたらされることが期待されます。具体的には、調達の改善や利便性の向上、さらには収量の増加、環境保護と持続可能性の増進が挙げられます。「農産業は、環境を保全しながら2050年までにさらに30億人も増える世界人口の食糧をどのように確保するかという現代最大の課題の一つにおいて、核心となる部分です。この課題には、イノベーションと持続可能な農業実践に深く関わりながら、農業用生物製剤を含めたシーズ(種子)、トレイツ(形質)および作物保護にまつわる専門知識をもっと体系的に総合する新たな手法が必要であるというのが両社の考えでした」とバイエルの役員でクロップサイエンス社長を務めるリアム・コンドンは述べました。「我々は新たな農業の時代に入りつつあります。それは生産者が少しの労力でより多くを生産できるようにする新しい持続可能なソリューションと技術を必要とする重要な課題を背負う時代です。このたびのバイエルとの統合は、生産者が将来の問題を解決するために役立つモンサントの世界に通用する種子および形質ならびにデジタル農業ツールに、バイエルの作物保護ポートフォリオを組み合わせることによって、イノベーション牽引役の誕生を意味します。モンサントとバイエルは、共にモンサントの誇り高き伝統と農産業における各自のイノベーション実績を土台にして、より包括的で広範なソリューションを生産者に提供していきます」とグラントは述べました。価値の創出2015暦年の両社農業ビジネスの予想合計売上高は230億ユーロに上りました。統合会社は、農産業において良好な立場におり、長期的成長の大きな可能性を持ちます。統合による長期的な価値の創出という魅力的な可能性の他に、バイエルは今回の取引により、クロージング後最初の1年目に1株当たり中核利益の増加と、3年目に2桁台の率での増加が、バイエル株主にもたらされると予想しています。バイエルは、デューディリジェンスで売上とコストの想定相乗効果を確認しており、3年目以降の相乗効果による年間EBITDA寄与額は合計でおよそ15億米ドル、さらに将来の統合ソリューションによる追加相乗効果も予想しています。資金調達およびクロージング条件バイエルは、今回の取引に充てる資金を債券と株式の両方を活用して確保する予定です。より調達する予定です。570億米ドルのつなぎ融資はバンクオブアメリカ・メリルリンチ、クレディ・スイス、ゴールドマン・サックス、HSBCおよびJPモルガンから受けます。バイエルは大規模な買収後、規律あるレバレッジ解消を行ってきた実績があり、統合会社の十分なキャッシュフローが財務状況の改善に寄与すると考えています。バイエルはクロージング後の投資適格信用格付けを目標とし、長期的にシングルA信用格付け区分の実現を約束しています。今回の買収は、モンサント株主による合併契約の承認および必要な規制上の承認取得など、通常の取引完了条件の成就によって成立します。クロージングは2017年末までの予定です。両社とも順調に取引が完了するよう、鋭意規制当局に協力する予定です。バイエルは、必要な規制上の承認を得られる確信があると再確認した上で、独占禁止法上の理由に基づく買収不成立に備えた解除手数料20億米ドルの支払いを約束しています。統合後の農業企業は、グローバル・シーズ・アンド・トレイツおよび北米営業本部を米国ミズーリ州セントルイスに置き、グローバル作物保護および総合クロップサイエンス本部をドイツのモンハイムに、そして米国ノースカロライナ州ダーラムをはじめとした米国全土各地および世界中に重要な拠点を置く予定です。統合会社のデジタル農業活動の拠点は、カリフォルニア州サンフランシスコに置く予定です。「今回の統合は、社員にとって素晴らしい機会です。社員は私たちの取扱分野でイノベーションの最前線に立つことになるからです。今回の取引により、バイエルの150年に及ぶ歴史を土台に、米国で12,000人を超える人材を雇用し25州で事業を営み、米国への十分な関与がさらに高まります。モンサントは、世界で最も高く評価され信頼を得ている会社の一つに加わり、繁栄すると確信しています」とバウマンは述べました。バイエルは、事業、地域および社風の観点から買収企業をうまく統合してきた経験に基づく広範な知見を持っており、今後もイノベーション、持続可能性および社会的責任という堅実な社風を守っていきます。今回の取引の助言者バンクオブアメリカ・メリルリンチおよびクレディ・スイスは、今回の取引で融資を提供するだけでなく、バイエルの主要投資顧問兼ストラクチャリング・バンクも務めています。ロスチャイルドにも、バイエルの投資顧問を依頼しています。バイエルの法務顧問は、サリバン・アンド・クロムウェルLLP(合併買収)およびアレン・アンド・オーヴェリーLLP(資金調達)です。モンサントの財務顧問は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーおよびデュセラ・パートナーズで、法務顧問は、ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツです。Lifeバイエルは、ヘルスケアと農業関連のライフサイエンス領域を中核事業とするグローバル企業です。高い収益力を通して企業価値を創造することも目指しています。バイエルは、持続可能な発展に対して、そして良き企業市民として社会と倫理の双方で責任を果たすために、これからも努力を続けます。グループ全体の売上高は463億ユーロ、従業員数は約117,000人(2015年)。設備投資額は26億ユーロ、研究開発費は43億ユーロです。この数字は、コベストロ社として株式市場に2015年10月6日に上場した高機能ポリマー材料の事業を含んでいます。詳細はwww.bayer.com.をご参照ください。Companyモンサント・カンパニーは、人口が増え続ける世界の人々に必要な食料を供給するために役立つ広範囲なソリューションを提供することに取り組んでいます。当社は果物や野菜からトウモロコシ、ダイズやワタといった主要穀物まで、農業生産者が十分な量の栄養のある食料を生産するのに役立つ様々な種子を生産しています。当社は農業生産者が天然資源を保全し、農業を改善するためのデータを用い、水や他の重要な資源をより効率的に使用し、そして作物を害虫や病気から守るために役立つ持続可能な農業ソリューションを提供するため尽力しています。世界的な課題に取り組む人々と協力し合っています。monsanto.comをご覧ください。Feedを購読されますと、さらに詳細な情報をご覧いただけます。日本モンサント株式会社の取り組みや事業についての詳細は、こちらをご覧ください。bio.info@monsanto.com将来予想情報に関する注意事項このコミュニケーションに含まれる記述は、「将来予想に関する記述」を構成する可能性がある。実際の結果は、この将来予想に関する記述内における予想または予測されたものと大きく異なる可能性がある。(「SEC」)に提出された様式10-Kによるモンサントの2015年8月31日に終了する会計年度の年次報告書またはhttp://www.sec.govとモンサントのウェブサイトwww.monsanto.comで入手可能なモンサントのSECへの他の報告書に詳細が記載された他の要因;ならびにバイエルのウェブサイトwww.bayer.comで入手可能なバイエルの公的な報告書でも検討されている他の要因。バイエルとモンサントは、法律で要求されない限りこのコミュニケーションにおける情報を更新する義務を負わない。ここにある日付に限り伝えるものであるこれらの将来予想に関する記述を、過度に信頼しないよう読者は警告される。追加情報とその発見方法このコミュニケーションはモンサントとバイエルを含む提案された合併取引に関するものです。提案された合併に関して、モンサントとバイエルはモンサントの委任勧誘状様式スケジュール14A(「委任勧誘状」)を含めて、SECに必要な資料を提出する意図があります。このコミュニケーションは、いかなる証券の売却の提案もしくは買付の提案の勧誘またはいかなる投票や承認の勧誘を構成するものではなく、また委任勧誘状や、モンサントがSECに提出する、または提案された合併に関して株主に送る可能性のある他のいかなる文書の代わりになるものではありません。モンサントの株主は委任勧誘状を含め、SECに提出された全関連文書を入手可能になり次第読むことが強く推奨されます。そこには提案された取引についての重要な情報が含まれているからです。投資家と証券所有者は(入手可能時)無料でSECのウェブサイトhttp://www.sec.govおよびモンサントのウェブサイトwww.monsanto.comから文書を入手することができ、また、モンサントの株主は適切な時期に取引関連の文書を無料でモンサントから入手する方法についての情報を受け取ることになります。694-8148に電話することにより無料で入手することができます。勧誘の参加者モンサント、バイエルとその各取締役と重役は、提案された取引に関して、モンサントの普通株の所有者からの委任状の勧誘の参加者と看做される可能性があります。モンサントの取締役と重役についての情報は、2015年12月10日にSECに提出されたモンサントの2016年の年次株主総会における委任勧誘状および2015年10月29日にSECに提出された、様式10-Kによるモンサントの2015年8月31日に終了する会計年度の年次報告書に規定されています。委任状勧誘の参加者に関する他の情報および証券を保有するかまたは他の方法による、それらの直接的および間接的な利害の記述は、提案された取引に関するSECに提出される委任勧誘状および他の関係資料の中にそれが入手可能になった時に含まれることになります。サプライチェーンにおけるカリフォルニア州の。