Duluxの取締役が日本ペイントによる買収提案を受諾するに際して、(対抗提案を勧誘するための)「ゴー・ショップ」期間を設けることを交渉すべきだったのではないかと疑問を呈しています。当該指摘は、日本ペイントが高額なプレミアムを支払うことを合意したことからすれば驚かされるものですが、以下の点からも、的を射ないものであると考えられます。オーストラリアのM&A法制においては、上場会社の支配権の移転に際し、既に一定のオークション手続が確保されるような制度となっています。同法制においては、対抗提案者がより有利な条件で対抗提案を行うことは何ら禁止されておらず、「ゴー・ショップ」条項を交渉することが新たな対抗提案者を出現させることに必要というものでもありません。オーストラリアのM&Aにおける「ゴー・ショップ」条項は新たな論点ではありません。「ゴー・ショップ」条項がオーストリアのM&A取引における実務となるであろうという声もありますが、依然として非常に稀なものであり、今後もその傾向は変わらないものと思われます。2019年7月・8月号”をご参照下さい。)において、買収者が支配株主でない場合には、マーケット・チェック(他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会を確保すること)が、M&A取引の公正性を担保するための措置として有効に機能する場合が多いと考えられています。したがって、オーストラリアとは対照的に、日本では、今後、マーケット・チェックの実施が検討される事例が増える可能性もあるとの指摘もあります。いずれにせよ、本コメンタリーは、オーストラリア企業の買収に関心を有する日本企業にとって有用な情報ですので、紹介する次第です。(オリジナル英語版)をご参照下さい。ジョーンズ・デイの出版物は、特定の事実関係又は状況に関して法的助言を提供するものではありません。本書に記載された内容は、一般的な情報の提供のみを目的とするものであり、ジョーンズ・デイの事前の書面による承諾を得た場合を除き、他の出版物又は法的手続きにおいて引用し又は参照することはできません。Us”(お問い合わせ)フォームをご利用ください。本書の配信、および受領により弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。本書に記載の見解は執筆担当者の個人的見解であり、当事務所の見解を反映したものではありません。送信する前の注意事項:www.jonesday.comに掲載されている情報は、一般的な使用を目的としており、法的アドバイスを目的としたものではありません。このEmailを送信することにより、弁護士を含む専門家・依頼者の関係を構築することを意図するものではなく、このEmailの受領はそのような関係を構築するものではありません。当事務所に送信されたいかなる情報も、業務委託契約を結ばない限り、弁護士等が依頼者に対して守秘義務を負う機密事項として取り扱われることはありません。このEmailの送信者は以上の注意事項の内容を読み、理解したものと判断します。