議決権行使の正当性に関するモデルケースとして今後大いに注目すべきユニークな出版社である「幻冬舎」が「非上場化」に向けて経営陣が参加する買収(以下、「MBO」とする)に乗り出している。昨年11月1日から開始された公開買付(以下「TOB」)において、「イザベル・リミテッド」(以下「イザベル」)なる見知らぬ投資ファンドが入って来ているという。イザベルは既に議決権の30.6%を取得したとされ、MBOに必須の株主総会での特別決議での議決が否決される可能性が生じてきたのだ。対抗的買収者の登場によりMBOが成立しなかった例は我が国には今のところない。「イザベル」が接待的に有利か?問題点はないのか?と言えば、「問題はある」。最大の論争点は「イザベル」が「制度信用取引」という手法(説明略)によって取得しているため、現時点では売買代金の支払いがなされておらずよって現物株を手元に引き取っていないのだ。自らの意思ではない「議決権行使による議案への反対=否決」を立花証券が「イザベル」に代わって実行するだろうか?道義的にどうか?という点もあるが、そもそも法的にはどうなのか?という点も現状相当「グレー」なのだ。1「実質的な所有者である「イザベル」に行使権限はあり、それの単に代役というかたちで立花証券が行使するだけだから問題無い」という解釈もできないとは言えないし、2「形式的にはあくまでも立花証券が保有者。出資者とはいえどういう意図かも解らない「イザベル」の意図を「解釈」して立花証券自らが意志表明はしない(反対としての行使はしない)だろう」との推測も相当高い可能性で考えられる。3そもそも法的に1はムリで2に主体的な判断権利がある(立花証券独自の判断として場合によっては反対=否決に回れる)という解釈も可能かもしれない。いずれにしても今後においても参考となる注目すべきケースだ。本RSSを表示するプロフィール最近のコメント最近のトラックバック。