コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会(第13回)‐議事要旨(METI/経済産業省)すべての機能をご利用いただくにはJavascriptを有効にしてください。我が国における役員報酬の在り方について、タワーズワトソン株式会社、三菱UFJ信託銀行株式会社よりヒアリングを実施した。その後、事務局より法的論点について説明した後、討議を行った。ヒアリングタワーズワトソン株式会社タワーズワトソン株式会社より以下の内容についてプレゼンテーションがあり、その後質疑応答を行った。UFJ信託銀行株式会社より以下の内容についてプレゼンテーションがあり、その後質疑応答を行った。法的論点についてこれまでのヒアリングを踏まえて、役員報酬がコーポレートガバナンス上の非常に重要な問題だという認識は相当共有されていると思う。すると、これまでの株主総会の総枠決議の趣旨をお手盛り防止の観点だけで考えて良いか。コーポレートガバナンス上重要な役員報酬について、その体系や基準等を当該会社のコーポレートガバナンス全体を視野に入れて、取締役会に決定するよう委任する趣旨であると解釈する余地があるように思われる。(D&O保険)や会社補償を含めた役員報酬の体系の在り方を、コーポレートガバナンスの一環としてどのような機関・プロセスで決定するか、という視点が重要である。(D&O保険)や会社補償も含めた全体的なことを考えていくのが大事だと思う。役員報酬の個別開示については慎重な議論をお願いしたい。「セイ・オン・ペイ」は米国等で実施されているが、現在、報酬制度は非常に複雑化していて、株主にとっても評価が難しい。そのため、報酬委員会で社外取締役に株主の代表として決めてもらう前提で、報酬に問題があれば、「セイ・オン・ペイ」でも反対するが、それより、そのような判断をした報酬委員である取締役に対して否定的な判断をする場合がある。