コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会(第7回)‐議事要旨(METI/経済産業省)すべての機能をご利用いただくにはJavascriptを有効にしてください。議事概要はじめに事務局より、本研究会での社外役員に関するこれまでの議論の整理、今後の進め方などについて説明をし、企業会計室より企業報告ラボの成果物について説明をした後、討議を行った。委員からの主な指摘は以下のとおり。ベスト・プラクティスの内容・取扱いについて規範的な部分の抽出についてプラクティスから、規範的な部分を抽出してはどうか。分かりやすさの観点から、規範的な部分とその解説書を作成してはどうか。規範を提示するのは望ましい方向性だが、ベスト・プラクティスという手本を企業に提示するだけでも意義がある。一定の方向性を示すように受け取られるものであっても、企業の自主性は尊重して欲しい。ベスト・プラクティス集は、良い実例を収集しまとめたものであり、ベスト・プラクティス集のままでも弱い規範性があるのではないか。諸外国のコードの規定が、日本においても正しい又は望ましいと言えるのだろうか。主要株主との定期会合に出席する」との項目があるが、日本では非業務執行役は株主・経営者いずれの立場なのか分からない。諸外国のコードの規定をそのまま日本に当てはめることは困難ではないか。概念はそもそも存在しない。日本の現行制度を前提に、何が取り入れられるかを整理すべき。諸外国のコードの規定を単純に追加すると、実例と規範が混在してしまうため、諸外国のコードを紹介するとしても、プラクティス集とは別に、その内容を紹介する形が良いのではないか。コミットメントや報酬に関する定めは、異論がなければ研究会の成果物の中に取り込めるのではないか。経営側の立場になってしまいがちだが、株主の代表としての自らの立場を思い出させるためにも、株主との対話に関する項目を設けることは良いと思う。諸外国のコードで、取締役会会長(議長)に関する項目が設けられているものもあるが、当該規定の趣旨は「監督と執行の分離の確保」なので、その趣旨が盛り込めれば良い。海外への情報発信について日本のコーポレート・ガバナンスは海外から理解されていない。コーポレート・ガバナンスに関し、日本はどのような時期にあり、どのような研究をし、どのような方向を目指しているのかについて広く海外に発信すべき。海外投資家の懸念は、日本のガバナンスの実態がわからないという点である。海外に発信する場合、実態もわかるよう、制度(法律)と実態の両者について発信できるとよい。海外に日本の企業がいかにコーポレート・ガバナンスを進化させているかを積極的に発信すべき。日本では監査役会設置会社が大半であり、社外監査役は、社外取締役よりも圧倒的に時間をかけて監査している実態がある。このような日本の社外監査役の実態を海外の投資家に理解してもらうことが重要。