:3億円・20人程度の中小企業です。25年前に父が他界し、母・兄・私の3人が株を約3分の1ずつ相続して再スタートすることとなりました。当時は母が代表取締役としてスタートしましたが、10年ほど経過して体調を崩し、兄に代表取締役を譲り、母と私が代表権のない取締役となりました。取締役会を設置せず、株主総会も実質上開催したことがありません。母は体調を崩したため、ほとんど出社しなくなりましたが、その頃から兄の専横が目立ち、重要な投資(土地購入)や外国企業との取引等において独断で決定し、事後報告のような形での通告をする、という状態でした。その後自分の役員報酬を当社ほどの会社規模にもかかわらず、ひとりで年収3千万円ほどの報酬を得るようになり、母や私は何も知らされていませんでした(私は約1千万円弱・母は5百万円)。昨年そのことが発覚し、母が改善要求したにもかかわらず全く無視しています。その後に後継者ということで自分の息子(30歳)を入社させ、5ヶ月後に勝手に取締役に選任し、登記をしていることが最近発覚しました。同時に自分の息子に役員報酬ということで、年収換算で約1千万円の報酬も独断で決めています。株式を息子に移転するため、母の持ち株を生前贈与するように迫り、母は私の立場を考え断り続けているため、母と兄の折り合いも悪くなっています。そこで質問ですが、1.会社にとっての重要な投資や取引を代表取締役が独断で決定できるのでしょうか?2.兄の息子を勝手に取締役に選任し、登記することができるのでしょうか?これは違法行為ではないでしょうか?母も私も書類等に承諾の捺印をしたわけではなく、株主総会を開催して承認したこともありません。半年前に勝手に登記を済ませていたことを、顧問税理士が母に口を滑らせたようで、顧問税理士が代行して法務局へ登記にいったそうです。(私の憶測では、背後には顧問税理士の画策があったように思います)3.役員報酬を代表取締役の裁量で決定できるのでしょうか?4.以上のような兄の専横を阻止する法的手段はあるでしょうか?(母や私が何度も警告しましたが、全く無視される状況です)以上、よろしくお願いします。回答さて、貴方の相談についてお答えします。1.会社にとっての重要な投資や取引を代表取締役が独断で決定できるのでしょうか?「投資や取引」について、それに重要性が有る、無しに係らず、経営方針は取締役会や株主総会で事前承認又は事後承認が必要になります。御社は取締役会がないということですから、株主総会が最終決定機関となります。各自の持ち株数が33%とずつということですから、一般論で言えば貴方と母親が組めば、経営方針の修正はもとより、代表取締役の解任、取締役の解任が可能です。顧問税理士の方はその辺の状況を「心配して」環境の変更を求めているのでしょう。2.兄の息子を勝手に取締役に選任し、登記することができるのでしょうか?これは違法行為ではないでしょうか?母も私も書類等に承諾の捺印をしたわけではなく、株主総会を開催して承認したこともありません。半年前に勝手に登記を済ませていたことを、顧問税理士が母に口を滑らせたようで、顧問税理士が代行して法務局へ登記にいったそうです。(私の憶測では、背後には顧問税理士の画策があったように思います)取締役の選任には、議決権の過半数の参加の元、その過半数の議決で決定されます。お兄さんだけで株主総会の開催は過半数に満たないので開催は不可能ですから、何らかの細工がされたのでしょう。法的には違法な処理がされたものだと思います。議決権のある株主に知らせなければならないとなっています。その通知がないのであれば、株主総会の開催そのものが違法となります。3.役員報酬を代表取締役の裁量で決定できるのでしょうか?これも。(御社は取締役会がないので)株主総会で決定することになっています。4.以上のような兄の専横を阻止する法的手段はあるでしょうか?(母や私が何度も警告しましたが、全く無視される状況です)もちろん会社法違反ということで訴訟は可能です。弁護士と相談してください。以上の回答はあくまでも会社法に基づくものであり、各自の会社への貢献とか役割については一切考慮しないものです。従って、現状で代表取締役や息子氏を解任した場合に会社の経営の継続が可能なのかなどを良く判断しないと、単に法を盾に混乱をもたらしただけとなれば、従業員や取引先に迷惑がかかるだけということも考えられます。慎重に対応してください。余談ながら、御社の様に事業承継時によく準備されていないとこのような混乱が発生しやすいことになり、当社などはそのために「事業承継前の様々な準備」について相談にのっております。itahiraフランチャイズの会社の株式を買うことになったが?相談内容はじめまして。出資の話を頂いたのですが、そういう事に関してはさっぱり素人の為、どのような点に注意すれば良いのか、またこれは相応の出資なのかあえて教えて頂きたいのです。現在、有限会社の車修理会社に勤めており、オーナー代表取締役Nさん(出資比率100%)私(取締役・出資比率0%)と社員2人の4人で経営している小さな会社です。実は先代の代表取締役がいたのですが、その先代代表取締役がAさんに多大な借金をしており、車修理会社を現代表取締役に2000万円で売却しました。(後でわかったのですが更に会社名義で1000万円程の借金も出てきたそうです。気づいた時には先代は亡くなられています)現代表取締役は車業界の方ではありませんが息子さんが車業界にいらっしゃいます。(子供に継がせたいから購入したのかなと思っていました。)ただ当社は先代と私の顧客が中心の会社で事実上の経営は先代が亡くなられた今、私が仕事に関しては全てを取り仕切っており、社員も私がスカウトした者ばかりであり、昨年の決算では先代が亡くなった影響も多々あったのですが、現代表取締役が着任されて三年目で初めての黒字350万円にもっていくことができました。く、私の功績を認めて40%の出資口を君に売却するから買わないか?と言われ、その金額が800万円とお聞きしました。出資額は会計士の先生曰く(代表取締役の友人だそうです)負債が大幅にあるので値段は出せないので話し合いで決めて下さいとの事でした。会社資産は多く見積もっても地代の保証金490万円と道具等約100万円程度の590万円の資産、そして現代表取締役が会社に貸し付けている890万円の負債と銀行からの負債598万円の負債(現代表取締役が保証人)のある会社です。(初めて決算書を見せて頂きましたがあまり見方がわかっていませんのでおおまかな範囲で教えてもらいました。)出資比率の40%に関してもよくわからなくて、いろいろHP見ていると先生のところにたどり着きました。先生のHPでいろいろ見たところ、40%では出資しても意味がないように書いていたので50%、出資額についても資産価値はほぼ0のようですが、子供に継がせられない事と次期代表と考えて頂いているとの事から、銀行負債分の598万円ならとお話しました。借金が借金がと言われ続け、いつになっても終わらないですし(借金の返済と個人の返済の区分がはっきりしていないのでそのへんがよくわかりません)それを返済して月々のキャッシュフローを黒字体質に近づけたい為の金額設定です。私自身のメリットは、息子が継がず私が後継者になりえるかもしれない事、会社の舵取りを素人同然の現代表取締役の言いなりでなく私自身の意見も相談ができる、配当も折半できるという解釈で正しいでしょうか?私はこの会社がいずれは欲しいなと思って頑張っているつもりです。ちなみに会社はフランチャイズなので気に入らなければ飛び出して独立すればというのは看板、場所の兼ね合いもあり独立しても難しいと思っています。この会社にこだわっていまして、フランチャイズの看板力、魅力的な土地(賃貸)優秀な職人、私のスキル・人脈で成り立っておる会社です。現代表取締役はずっと座ってテレビを見ているだけで何もしません(というか車に関しては素人の為できません)しかし現代表取締役が先代が亡くなられた時に代表取締役を承ってもらわないと現在はないと思っていますし、感謝もしています。社員からの希望もあって提案したのですが、これを機に現代表取締役には会長職になってもらい、私が代表取締役になってはどうですか?というのは断られました。50%の出資と金額は現段階では納得しているようです。50%の出資口を持つということを了解してもらえるなら別に役職にはこだわりはないのですが、出資金額が適正なのかどうか?50%を要求して正しかったのか?(どこまで私の発言力はあるのか)また代表取締役にこだわると現代表取締役にとって何かメリットはあるのか?私の出資した金額の使い道は指名できるのかどうか?(598万円のうち銀行に300万円は返済、国金への298万円は残して、自分の負債に当てると仰ってました。私は国金に返済して欲しかったのですが)現状、Nさんとは良好な関係ですが、この先、何がどうなるかなんて人間わかりません。万が一、不仲になった際など、他になにか気をつけなければいけないところやいたらない点があれば是非教えて頂けたらと思います。貴方の相談内容をまとめるとNさんがフランチャイズの会社を2000万円で購入した。その会社には1000万円の負債が別途あった。今期はやっと黒字になったが、財務状態はめぼしい資産は590万円程度、負債は1500万円程度、つまり約900万円の債務超過の状態という会社の株式を購入することについて1適正な株価はいくらぐらいか250%の持株で安定するのかという質問とまとめさせていただきました。1適正な株価はいくらぐらいか株式を40%買うか、50%買うかは別にして、財務状況から考えると債務超過のようですから一般的には株式はゼロ価値となりますが、フランチャイズということでフランチャイズとしての価値が別途勘案されるところです。従ってフランチャイズとしての地位を維持したまま将来も経営をしたいのであれば、その価値をどの程度値踏みするかによります。今期黒字ということですが、今後の利益性をどうみるかも考える必要があります。債務超過額900万円より大きくみることができるのであれば、後は買値を出来るだけ安く買うということになります。250%の持株で安定するのか40%か50%かという問題は株主総会の議決に係わる問題です。定款変更や事業譲渡を阻止する程度であれば34%以上保持することで可能ですが、会社法では50%を超える数で取締役を解任することができます。従って、経営権を維持するという立場では50%以上(50%丁度も含む)は確保したいところです。経営に対する意見の相違で、共同経営を解消することにしました。出資は50%、50%です。会社は、二人だけです。共同経営解消にあたり、私が、共同経営者の株式をすべて買い取ることにしました。税理士に買い取り額をたずねたところ、共同経営者の出資額の約、倍の金額になるとのこと。確かに、前期までは、黒字経営でしたが、今期は、大幅な赤字です。係わらず、出資額の倍の金額とは納得できません。共同経営者が会社を離れるにあたり、新しく会社を設立する資金もこちらで持つ約束をしています。この上、零細企業の株式を出資額の倍も支払う必要があるのでしょうか?今期の決算が確定すれば、大幅な赤字のはずですので、その場合は、株式の評価額は下がるのでしょうか?株式買い取りのタイミングで、評価額が下がるのであればそのようにしたいのですが・・。貴方の相談内容をまとめてみると1株式を買取るときの価格は直近の決算を基に株価を算出するのかということになります。おける株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければなせない」となっています。株式評価の基準は売買意思の決定時の株式価値を基準とするということです。この場合、株式を買取ると決めた時点は前期の決算以後のようですから。決めた時点の御社の資産から負債を控除した残り、つまり売買を決定した時点での純資産額を発行株式数で割った金額が一株の売買価格の基準となります。したがって前期の決算を基準とする必要はありません。したがって、便宜的に直近の月の試算表による計算による方法もありますし、売買意思決定日の資産、負債を正確に再計算して計算する方法もあるでしょう。後はその基準額を基に話し合いで決めてください。夫の父が亡くなり、夫が社長に就任。義母は引き続き経理を担当しながら役員をしていた。経営が傾いていたので、一時的にと思い、私(社員)は900万ほど貸した。契約書は交わしていない。今も貸付金として帳簿に残っているが、銀行への返済を優先し、会社としては返せない状況と説明を受ける。義母は数年前に退任しているが、当時の会社役員として義母にも個人的な返済義務を追求できないでしょうか。年金暮らしではあるものの旅行やお習いごとをしているので、少しずつでも返せるのでは、と思う。返済要求はまだしていないが、ぜひしたいところです。銀行への借入金がある状況で、社長の妻である私に返済を開始すると、銀行からの評価が下りますか。会社として不利ですか。銀行への負債があるなかで、会社から家族従業員への返済について金融機関がどう評価するかということになります。家族従業員であるものが会社に貸した金銭を当時役員だった者(義母)から返してもらえることができるか一般的には、貴方は会社に対して貸付をしたので、役員がその資金を背任的に使い込んだのでなければ、当時の役員に個人的に返済を求めるのは無理があります。道義的な問題として話し合いをすることは出来るでしょうが、義母に返済を強制はできません。銀行への負債があるなかで、会社から家族従業員への返済について金融機関がどう評価するか銀行への負債があるなかで、役員でない家族従業員に返済することについて、1.銀行への約定返済をしている中であって、経営遂行に大きな影響を及ぼさない範囲であれば問題はありません。2.しかし、銀行への返済条件を緩和(いわゆるリスケジュール)をしている中で、家族従業員への返済を優先している場合は、銀行は不信感を持つでしょうし、今後のリスケジュールの条件について厳しく対応することが予想されます。3.銀行への返済条件を壊すような範囲でない金額の返済で、経営維持においても影響がないような金額であれば、銀行も見逃すかも知れないという程度しか述べられません。銀行と御社との関係の中で考えざるを得ません。結局は、銀行の視点では、貴方と社長のサイフは同じで、会社のサイフも同じだと考えるてしまうのです。貴方にとっては承服しかねるかも知れませんがこれも現実です。将来気持ちよく返済してもらうために、会社の売上拡大や利益増加のために貴方も協力する方向で話し合ってみてください。貴方が社長以上に智恵をだす機会でもあります。過去の事例と同じような内容かもしれませんが、現在お客様から相談を受けている内容です。6社で機械を共同購入し、5年リースを組みたい。A社でリース契約し、A社名義で支払いをする。残り5社は毎月リース料の1/6をA社に支払う。この場合のA社の会計処理はどのようになりますか?よろしくお願いいたします。A社は毎月のリース料をリース料で処理し、残り5社から支払われた金額をリース料の反対科目とする。A社は毎月のリース料をリース料で処理し、残り5社から支払われた金額を雑収入(又は受取リース料)とする。残り5社のうちで未払いが発生した場合の処置を決めておく必要があると思います。A社と各社で当該機械の使用貸借証書を作成して、各社分リース相当額の支払義務を定め、義務を怠った場合の措置を決めておく必要があると思います。以上ご相談様より追伸ご連絡ありがとうございます。お客様よりいただいた相談でしたので、早速いただいた回答をお知らせしようと思います。ありがとうございました。itahira共同経営といいながら株式を保持していないことに不安が相談内容この度、前の職場の上司といっしょに新設法人を立ち上げました。その際、共同経営という話で進めていたのですが資本金をその先輩66.6%、外部から33.3%で設定しまして、私の株式はゼロです。無知だったところもありあまり気にしてなかったのですが、周りの経営者から早めに株式を過半数取得していた方がいいと言われます。共同経営といいながら自分が株式を保持していないことに不安がある。