挑んだ初学者達が、ストレート合格・一発合格を果たした軌跡(奇跡?)を綴ります。勉強法・学校と独学の比較、難易度と合格率、1次試験・2次試験対策、転職や年収、おススメ暗記術などの「合格の秘訣」を綴ります。8件のコメントこんにちは。先週の土曜日、15日コースの実務補習の1回目でお世話になった先生と、実務補習時のチームのメンバーと夜の懇親をしてきました。6名のうち3名は都合がつかず出られなかったこともあり、参加者の中で中小企業診断協会に未加入なのは私だけ、という状況でした。話題は、5年後の更新や今の活動状況など、いろいろ出ましたが試験監督の話もあがりました。協会が試験の委託を受けている関係もあり、協会加入の診断士が試験監督をするようなのですが、残念ながら現時点で私は協会に加入していません。(入会金と年会費が高い)もし、加入していれば、みなさまと知らないうちにお会いできていたのかもしれませんね。今日の記事は、渾身シリーズのうち、「経営法務」です。私にとっては、高得点は狙えないものの比較的安定していた科目で、苦手意識はありませんでした。実は、私は商学部出身ですが、約20年前の大学の商法のテストで10点しか取れなかったこともあり、法律アレルギーがありました。それが解消できたのは、1会社法になって、あの読みづらいカタカナの文章が現代調になったこと。2関係会社の設立、事業撤退などを通して、会社法にかかる業務を否応なくやることになったこと。いうことで、会社法は重要な論点であるものの、体系的に勉強したわけではありません。経営法務を体系的に整理した内容については、過去記事にあると思いますので、どこまで参考になるか分かりませんが、私の経験をリメイクしたものを物語風につらつら書きたいと思います。私が会社で新規事業部門に所属してた頃。新たな事業領域に参入するため、新会社を設立することになった。えっ、アライアンス先や銀行等の出資が10数社もあるんですか?募集設立?めんどくさー。(⇔発起設立)・発起設立と募集設立は、いずれも発起人が定款を作成し、公証人役場において定款を認証してもらうまでは同じ。・その後の相違点は、発起人が設立時の株式全部を引き受けるか(発起設立)、一部を引き受けて株主の募集をするか(募集設立)の違い。・これに伴い、募集設立は株主の募集、申込、割当といった手続きが必要。(まあ、一般公募するわけではないので、株主は事実上決まっているものの、書類作成等が面倒。あ~あ)・実務上は、発起人を複数立てればよく、発起設立が大半を占めています。ある日のこと、担当している関係会社の業績が悪い。構築には相当な経営資源が必要。うーん、こりゃ単独での事業継続は難しいぞ。いうことで、(ここに至る多くのプロセスは割愛して)同業他社との合併を模索。アライアンスを持った関係。「うちが撤退すると、このエリアについては、空白地帯。ライバル会社のシェアが向上し、御社の全体戦略にも影響があるのでは?」ってな話もあって、相手方との合併を模索することに。(いろんな交渉については割愛して)しかし、土壇場にきて改めて相手方からの返答。合併だと権利義務をそのまま引き継ぎますよね?一部事業(A事業)についてですが、過去にやった仕事に瑕疵があった場合の責任まで取れませんなぁ・・・(包括承継)えっ、うまく行きそうだったのに。偶発債務のリスク大ということですか。他に合併を模索する先もなく清算して事業撤退する方向へ。A事業は偶発債務のリスク大でも、他の事業(B事業)は承継してもらえることに。既存のお客さまにご迷惑をかけないことも重要な話。B事業のお客さま1件1件に契約移転の同意を取り付けるのはすごく大変。件数がかなりある・・・ということで、B事業は「吸収分割」。A事業も仕掛中のものは、件数も少なく引き受けた後に相手方が内容を吟味できることから「事業譲渡」で受け入れてもらえることに。権利義務は包括承継、債権者への個別同意は不要。権利義務は個別承継、債権者への個別同意が必要。(手間がかかるがリスクの遮断は可能)といった違いがあげられます。吸収側(相手方)の会社との会話。こちら側から吸収してもらう事業は資産、負債はイーブン。よって対価は基本的に無。吸収分割にかかる対価が、吸収側の企業の純資産の20%以下なら、簡易組織再編が適用できるのでは?おっ、これはラッキー。相手方も譲渡制限会社ではあるものの、新株を発行するという話でもないため、株主総会の特別決議は不要。メリットは相手先の方なんですよね。ちなみに、簡易組織再編に似たもので、略式組織再編なるものもありますので、押さえておくとよいと思います。株主総会の特別決議を経なくても結論は変わらないなら手続きは緩和してもよいということかと思います。+簡易事業譲渡の上で清算(任意整理)となりました。脈絡のない文書でゴメンナサイ。書きましたが、会社法って実務の上でも意外と役立ちます。実務に照らした形で覚えることができれば、つらい暗記に比べて覚えやすいと思います。新たな勉強法のきっかけにでもなれば本当に幸いです。最後までお読みいただいてありがとうございました。トラックバック野に咲くスミレhttp://rmc-oden.com/blog/archives/2482の記事では、吸収分割の場合は、債権者保護は○となっていますが。ハーン野に咲くスミレさまご質問ありがとうございます。ご質問と過去記事にある「債権者保護」と、今回記させていただいた「債権者への個別同意」というのは異なります。(ゴメンナサイ、言葉足らずだったかもしれません)ご質問の「債権者保護」のためには以下のような手続きを行う必要があります。・かつ、知れたる債権者には個別に催告が必要。(ただし、官報での公告に加えて定款所定の日刊新聞による公告又は電子公告をも行った場合には、個別の催告は不要)詳細は会社法789条を参照いただければと思います。ポイントとしては、催告して一定期間、異議を述べる期間を設けている(「債権者保護」の手続きを踏んでいる)ので、「債権者に同意なく承継が可能」ということだと思います。事業譲渡はご指摘のとおり、上記のような債権者保護手続きを必要としていません。権利義務を承継するときには、「債権者に個別に同意」を取り付ける必要があります。私の経験した実務においては、個別同意を取り付ける=書面に残すことを前提としていました。(知れたる債権者)個々に催告するのと比較して、個々に契約内容を記した書面を作成して、相手方の同意(押印)をもらうというのは非常に煩雑になります。事業譲渡」で検索いただくと、参考となる情報が得られると思います。→承継には債権者個別同意が必要よろしくお願いいたします。様へ早速の回答ありがとございました。丁寧でわかりやすい文章でしたので理解できました。