(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。いうのが話題に上っていましたよね。この1年は、企業間のいろいろな話題性のある裁判が続きましたので、なんかずいぶんと前の事件のようにも感じますが、皆様は憶えていらっしゃいますでしょうか。仮処分で決着が着いた後、住友信託銀行が本訴訟を東京地裁に提起しまして、現在、統合差止と損害賠償金(の内金)1000億円を求めて第一審が係属中、ということです。この9月28日に裁判所からの勧告で和解に関する話し合いが始まりましたが、双方の金額提示の開きが大きく、次回10月9日までに和解金額だけでなく、和解による処理方法をも含めて両者再検討されるようです。続きそうな裁判に決着をつけて、双方和解で解決をつけることができるのでしょうか?勝手に考えたことだけを書き留めておりますので、まとまった意見ではありませんので念の為。企業イメージの維持ということのためでしたら、どっちも「和解で早期に終結させたい」と思うのは同じですよね。UFJの場合には東京三菱の要望を無視しえないところがあるでしょうから、株主へ早期決着させたことの説明はしやすいのではないでしょうか。いっぽうの住信の場合には、仮処分事件の最高裁決定で「基本合意書には法的拘束力がある」とまでいわれたのに、なぜ和解したのか、ということについて株主への説明責任が残ることになりそうです。示してもらって判決を受けたほうがよい、という考え方に傾くように思えます。したがいまして、どちらかといいますと、住信のほうがUFJよりも「早期終結」への執着は薄いのではないか、と推測されます。つぎに、いままでの裁判における裁判官の心証をどうみるか、判決の見込みをどう読むかは、それぞれの代理人を務めていらっしゃる有名法律事務所の弁護士さんの力量に頼るところが大きいと思いますが、「独占交渉権を規定した基本合意書」の法的拘束力というものを、いったいどんなものと捉えるかが大きなポイントになりそうです。いうものがありまして、いわゆる世間でいうところの「婚約破棄」というものにまつわる紛争事件です。この事件、なかなかオモシロイところがありまして、いろんな(結婚に向けた)事情が重なってきますと、次第に法的拘束力が高い(つまり破棄された場合の慰謝料がアップ)されてくる性質があります。合意があった」とされるための事情(いっしょに指輪を買いに行ったとか、女性が退職手続をとったとか)が認められることが前提ですが、その最低限度の事情に(追加して)相手方に「結婚への期待度」を高めるような客観的な行動がプラスされてくると、その裏切りへのペナルティとしての慰謝料も変わってくるんです。不法行為ではなく、合意違反なのに、ペナルティが変わる(つまり、法的拘束力に段階がある)というところが特長でして、本件で問題になっています「基本合意書」の性質を考えるときにも、同じような考え方が妥当するような気がしています。このような考え方が正しいとするならば、今回のケースでは、相当低額による和解が予想されるのではないかな、と予想します。合併まで拘束するのではなく、とりあえずは合併できるかも??といった住友信託側の期待権を保護することが、この「法的拘束力」という言葉で表現されている、とみるのが筋ではないでしょうか。この請求額1000億円のうち、どこまでが合併による将来利益なのかはわかりませんが、期待していろいろと準備したことに要した費用程度が「基本」になるのではないでしょうかね。しますと、たとえば住信側にどこまで本気で調査させ、また住信側の企業秘密も握った後だったのか、2年間という独占交渉期間のうち、最初のうちに「やめます」と言ったのか、2年ぎりぎりで「もう時間切れですよ」といった状態で別交渉に入ったのか、などいろんな事情によって基本合意書の法的拘束力も変わってくるように思われます。いずれにせよ、さまざまな事情が加わったとしても、その金額は「知れている」程度ではないでしょうか。判決もらったほうが、株主への説明責任がつきやすい住友信託としては、和解解決を選択してリスクを回避する必要性について悩むでしょうが、その工夫として裁判所へ和解意見を書いてもらう、ということも考えられますね。「契約違反があった」という事実がどうしても欲しい、金額が和解でも低額なら、金銭よりも「相手にルール違反があった」ことの公証のほうが「実」がある、ということならば、やはり和解はむずかしいかもしれません。いずれにせよ、今後の和解交渉の進展に注目してみたいと思います。よるLLP,LLC制度研修会が開催されましたので、さっそく夕方から参加させていただきました。論稿なども予習しまして、気合十分で参上いたしました。会場は超満員、別ホールで急遽ライブ中継開催。士業オンリーの研修会向けにアレンジされており、講演短め、質疑応答長め、といった時間設定。その講演内容につきましては、基本的にはほぼ金融法務事情の石井氏の論文のうち、1746号(2005年8月合併号)で記載されているものに尽きるようでしたが、「職務発明の、LLPへの実施権帰属の可否」から始まり、やはり予想通り各士業からの質問攻めとなり、あっという間に制限時間、最後は質問打ち切りまで相成りました。ご興味のある方は一度、ご確認されてはいかがでしょうか)しかし、研修というのもナマで参加するのも有意義ですね。参考になる話をお聞きしましたが、こんな私でも印象に残った点が2点ございました。いちおう債権者保護の観点から、LLPの構成員は事業上の意思決定と業務執行への全員参加が義務付けられています。よって「要件該当性」が判断されますから、立ち上げについてはあまり問題ではないのですが、「運営の要件」(つまり継続性が必要)でもあるわけです。当然のことながら、LLPは小さな規模の団体や「入相所帯」の団体に利用されるケースが多いわけですから、LLPの運営は人間関係や団体同士の「山あり谷あり」ですよね。しますと、団体運営の途中でLLPの存在要件を満たさない可能性が出てくるわけです。あれ?ということはいつのまにかLLPは要件の該当性が欠けた段階で消えてしまうんでしょうかね?「登記があるから、法主体は継続的に認められるじゃないか」では無理のようです。今回のLLPの登記は権利の主体性を認めている(つまり法人主体を認めている)わけではありません。たしかに、組合契約登記には、相手の悪意を擬制する効力(つまり、お前は有限責任の団体と知って、取引したんだから、いまごろ無限責任を追及するのはおかしいぞ、といえる効力)はありますが、これも「運用の途中で要件該当性」がなくなってしまえば、その時点から先に取引を開始した第三者との関係では「虚偽登記」になっちゃいますから、擬制の効力すら否定されてしまいます。これって、考えてみると非常に怖くないですか?有限責任組合だと思って行動していた組合員でも、ちょっと中身がおかしくなると「無限責任」を問われる可能性が出てくる、ということですよね。(もちろん、どこまでの活動にさかのぼって無限責任を問われるか、という問題は残りますが)普通、こういった疑問が生じた場合には、すでに80万ものLLPを有するアメリカの法律解釈を参考にして解決すればよさそうだと思うんですが、この「共同事業要件」というのは、いわば経済産業省と財務省(課税関係)との妥協の産物、という性質をもつ要件とのことで、簡単に答えがみつかるようにも思えないんです。いうこともできないかもしれませんが)全額の回収を図る、ということが検討できそうです。(もし、この問題が解決済で、「この本のここに書いてありますよ」というご指摘がございましたら、どうか教えてください)もうひとつは、LLPが所有する不動産の登記方法でした。いずれの既成の縄張りをも崩すことなく、あみだされた便法誕生の経緯なんですが、「うわあ、やっぱり官僚って頭いい!」とえらく感動いたしました。(と同時に、こんな妙案を考え出す人たちがゴロゴロしてるんだから既成の縄張りというのは崩れないんだ、と納得もいたしました)また、そういった問題解決への糸口をつかむ方法論のようなものも、実際に聞いてみないとわからないもんだ、と「得した気分」になりました。東京の人にとっては、このような研修会って、参加できる機会が多いんでしょうね。それから、「マジック1」となった今、「もし明日この研修会が開催される予定だったら、参加者はどうなっていたんだろう・・・・」などと、いまさらながら、主催者でなくとも胸をなでおろしていたところであります。みなさま、そして石井様、本当にきょうはありがとうございました。学生さんが大麻取締法違反の罪で逮捕されたというニュースがありました。同居していた女性からの通報で発覚したということですが、これは薬物犯罪の捜査端緒としては「よくあるケース」です。刑事弁護人の経験からして、こういった女性は「男性から別れ話を持ち出されたハライセ」のようなケースは割と少なく、もっと崇高な動機「あたしの力であなたを本当のいい男にしてみせる。あなたが少しばかり遠くへ行っても、生まれ変わってまた再会できるまで待っているから」によるケースがほとんどです。(だからこそ、逮捕に至るまでのめんどくさい手続などに「衝動的」でなくつきあっていけるんだと思います)明日からの暮らしにも困る、という妻の立場にある人でさえ、自分の夫を警察に突き出して、その法廷では情状証人として泣きながら「二度と同じ過ちを犯さないように私が監督します」と証言されますので、(オトコの私には)なかなか理解できない男女のミゾというものがあるようです。女優の杉田かおるさん(このブログでは二回目の登場ですがΣ(^o^;))が来年のNHK大河ドラマの役を降板した、とのニュースもありました。なんか、ニュースのイメージからしますと、杉田さんの「わがまま」かしら・・・との印象を受けますが、これも見方を変えますと「当然の降板」かもしれません。杉田さんの役は、山内一豊の親友の妻ですから、年間を通じて非常に重要な役どころです。常時20%前後の視聴率を誇る大河ドラマに年間を通じて出演するメリットは計り知れないものですし、かねてより「大河ドラマに出演したい」と公言していた杉田さんにとっては、まさに「2006年は願ってもない私の再スタート」だったはずです。NHK、杉田さん双方に帰責性のない事実(悪天候)によって、収録が延期され、急遽出演者の予定調整となった、大河ドラマですから脇役とはいえ、大物俳優ぞろいです、なかなか調整がつかない、なんとか杉田さんに「バラエティ番組」キャンセルのお願い・・・という経緯が推察されます。ここに暗黙のルールがありまして、(NHK)「あのね、杉田さん、これ大河ドラマよ、『た・い・が・どらま』。普通はみなさんこっちがお願いしなくても、私のほうで予定合わせます、って言ってくれるんだけどね」しかし、杉田さんには別の合理的なルールが譲れないものとして横たわっていたんですね。「だって、先に約束したものは守るのがルールでしょ。すみやかに降板の合意に至った、というところでしょうか。無理難題を押し付けられることがなければ、杉田さんが最後までしんどくても頑張り通すのは、あのマラソンを見ていてもよくわかりました。オトコの私からみて、こんな美味しい役どころを無にしてでも50万円か60万円のバラエティを優先する(というよりも律儀に約束を守る)というのはやっぱりわかりません。いった事件に触れるにつれ、女性特有の感覚といいますか、価値観というのは、これからの企業における内部統制システムの構築にとって非常に有効な活用が期待できるのでは、と(ひそかに)思っています。「経営に女性の視点を取り入れる」といったものではありません。その理屈自体、すでに女性が男性社会に取り込まれている匂いがします。「ねじ込まれると鼻につくんだけど、オモテだって反論できない正義感」ってありますよね。いったものこそ、業務執行ライン上の重要ポイントに生かすことが可能ではないでしょうか。意識的に女性をそういったポイントに配置している企業でしたら、私なら「企業価値ポイント」をひとつ上げると思います。男性同士なら、「まあここでは俺の胸のうちにとどめておいてやる。これからは・・」みたいな説教で済ますことができ、いわゆる嫉妬、ねたみ、争いなどの「突発的事象」が触媒にならなければ「不正告発」には至らないのでありますが、(だからこそ、男性の不正告発は、その経緯が外部に漏れることのほうがおそろしい)女性の場合ですと「いや、私はこの会社を本当によくするために、○○さんは許せない。○○さんが憎くてするんじゃないの、そういったことを許す会社が認められないの」という具合で、職場は和気藹々としていても単発的に告発がとんでくるわけです。そこで、内部統制システム構築にとって最も大事なのは「トップのコミットメント」だと言われますが、このコミットメントも、もちろん女性と男性には使い分ける必要があります。男性には牽制理論に基づいて「こんなシステムなんだから、かならず不正はばれちゃう」、女性には性善説に基づいて「あなたの不正発見の一言が、この会社を本当に変えていけるんです」この傾向が正しいと思いますよ。COSO報告書にも書かれておりますように、内部統制システムというのは、社会からの信認を得るための絶対的保証を目指すのではなく、合理的保証を目指すものですから、例外はつきまといます。たしかについ先日の三菱銀行関連のパート従業員のようなケースもあるでしょう。本気で企業コンプライアンスを検討しているなら、こんな議論もしていいんじゃないでしょうかね。(いや、実際にしている企業もあるかもしれませんが・・)なお、上記の試論は、企業の現状を想定してのものです。すべてにおいて女性、男性の人数が変わらない時代が到来するなら、「女性」と「女性」というオトコの私には永遠に体験不能な「領域」がありますので、そこでのシステム機能については確証をもった話はできません。この意見は、女性の職場における地位確立の問題とは「中立」であることを意識しながら書きましたので、誤解を生むような記述がありましたらお許しください。将来への不安として、株式相続の問題が非常に深刻なのがわかります。私も大阪地裁の商事部で会社乗っ取りに関する裁判などをしたことがありますが、真剣に会社経営権を握りたい、という場合だけでなく、なるべく高値で相続株式を売却したいとの思惑から、ドロドロの裁判に至るケースが多いですね。予防法務の問題として、現経営者死亡によってその後に内紛が発生する可能性があることは、だいたいわかりそうなものですから、遺言によって株式取得者を指定して、そのほかの相続人には償金請求権があるように定めておけばいいはずです。実際のところは、遺言をきちんと作成していないケースが多く、また遺言を作成していたとしても、遺言自体の無効やら、遺留分減殺請求やら、いろんな理屈も考えられます。いった相続を原因とする会社事業承継上の問題はおそらく今後は増え続けるものと予想されます。そこで、今回の会社法では、相続を原因とする株式承継の場合であっても、会社の譲渡に関する承諾を要する旨、定款に記載することができるようになりました。一般に、相続といいますのは、株主の地位を相続人が「包括的に承継」するために、会社法上の「譲渡」にはあたりません。これまでは、こういった防御手段がなかったために、紛争が発生しておりましたが、今後は事業承継上問題あるケースでは、会社法制定後、すみやかに相続時における株式譲渡制限の定款変更をされてはいかがでしょうか。株式の売り渡しに伴う値段の問題など、解決できない点もありますが、「企業経営は防衛される」安心感がありますから、裁判所が選任する会計士さんや税理士さんなどの鑑定だけが重点になるだけだと思います。あと、有限会社についてはどうでしょうかね。会社法のもとでの「特例有限会社」については、おそらく社員の地位の承継についての手直しはされていないと思われますので、これまで同様、ドロドロ裁判のリスクはあるかもしれません。(社員の地位も相続によって包括承継されます)ただ、特例有限会社から商号変更して、「会社法」の適用のある株式会社に変更すれば、同様に譲渡制限規定を定めることが可能です。「うーん、なくなると言えばなくなる。「どっちやねん!」(あっそうそう、会社法の施行日が1ヶ月延期になり、5月1日からになるそうです。昨日、カネボウ粉飾決算に関与していた会計士全員が、容疑を認める供述を始めた、との報道がありました。これで、どこまでの会計士が起訴されるのかは不明ですが、いちおうチーム全体としての粉飾関与というものが認定され、監査法人としての責任を追及される可能性が強まりましたね。金融庁の処分というのは、やはり刑事責任確定の後追いになるようですから、監査法人に対する処分がなされるとしても、おそらくまだ先のことなんでしょうね。みておりますと、業務停止処分が発令された場合の経済界における混乱については、金融庁も重々承知しているようです。いったケース、結局のところ「戒告」やら「一部支店における業務停止」など、ソフトランディング可能な処理が検討されているのかもしれません。将来における不正監査を絶対に許さない、という断固たる意思を示す、というのであれば、相当ドラスティックな結末もありかもしれません。大きな会社の場合ですと、引継ぎ処理を行うだけで「業務停止期間」が経過してしまう、ということもあるかもしれません。仮監査人を選任する立場の「監査役会」が、こういったケースでどのような対応をとるのか。浜田代表社員が執筆された書物でして、不正監査に絡む問題点を監査人という特別の視点から論じておりまして、会計監査と内部統制構築との関連なども非常に参考になりました。この本の最後に、まとめて「不正を許さないための監査事務所の工夫」ということが掲げられております。別の監査人に報告、相談する体制を作る)四、仕事の閑散期において、会社ごとの監査戦略レビューをつくる。いった体制は中央青山でもとられていたんでしょうね。本当にこういった不正監査防止システムが体制として確立していながら、運悪く不正監査が発生したということであれば、金融庁の処分につきましても、アメリカの連邦量刑ガイドラインのように、その体制が十分機能していたことを立証して、すこしでも軽い処分をお願いする、ということも可能かもしれません。(どんなに厳格な体制をとったとしても、100%不正監査を防止することはできない)逆に、不正監査防止システムを構築していると言いながら、実際にはほとんど機能していない、などというケースであれば、「監査法人ぐるみの関与」と言われてもしかたないのかもしれません。防止しようとする監査法人の努力も、なんらかの形で認めるほうが、今後の不正防止への機運を高めることにもなるんじゃないでしょうか。(金)議決権制限株式による買収防衛プラン(2)ようやく子供のPTAの会合から解放されまして、また「商事法務」を読み返したりしております。(*^o^*)/昨日の「議決権制限株式を利用した買収防衛策」(葉玉匡美局付検事)への感想のつづきなんですが、「はじめに」とか「おわりに」を昨夜読まなかったんで、気づきませんでしたが、この買収防衛プランというのは、なんか特別な会社を想定しているのかな・・・とも、考えたりしています。筆者は、とくべつこの防衛策を公開企業に勧めるつもりは毛頭ないとおっしゃっておられますし、いままでの防衛策と違って「株主が株主を選ぶようなスキームがあってもいいじゃないか」と指摘されておられますし、筆者がこの防衛策を講じるにふさわしい会社の形態(経営者と株主との距離感)についても言及されていることなどから、これって、民営化された後の郵政会社の買収防衛策ではないのかな・・・・・・・?この時期に、法務省に出向されている優秀な裁判官が策定されたスキームですし、どうもそんな匂いが感じられたのですが、いかがでしょうかね。民営化当初は外国企業などから買収されないような法律上の手当をされるものと思いますが、持株会社がすこしずつ民間に株を放出する間のスキーム、というものが念頭に置かれているのではないかなと想像したりしております。これから政府系金融機関を初めとして、いろいろな政府系団体の民営化が促進されると思いますが、そういった「経営者よりも株主の意向によって防衛の是非を論じうる」ようなスキームも必要になってくる時代がやってくるかもしれませんし、弁護士や証券会社などが「商売」として防衛策を検討するところとは、すこし違ったところで形成されていくものかもしれません。民営化問題と絡むような防衛策のスキームであれば、民間でもホールディングスによる関連会社の防衛などには使える可能性もあるかもしれません。利用した買収防衛策」と題して、「いままでの日本でも、また欧米諸国でもあまり例をみない」プランを公表されています。(商事法務1742号)商法では導入困難であり、新しい会社法で初めて導入可能となる「議決権制限プラン」、さっそく拝読させていただきました。(いつもの言い訳ですが、これ、法曹としての感想ではなく、一監査役としての感想ですので、悪しからず。いったスキームを法曹として講評することは到底おこがましいので。)商事法務1739号の「条件決議型ワクチンプラン」につきましては、正直申しまして、けっこうスッと頭に入ってきたんです。疑問点もけっこう自然に湧いてきました。あり、「行使の条件」だけを特別に変更するというのは、ちょっと予定されていないとみるのが素直な解釈だと思います。議決権行使には制限はなくて、行使条件だけが制限があるというのは、この会社法108条2項3号を適用できない、というのがまず私の意見です。半分以下でなければならない、という規定)の規制はクリアできる、と説明されています。該当しないことが、会社法の文言解釈によって導きうる、と説明されます。そのあたりが、私が根本的にわからない部分です。会社法108条2項3号は、一般的に議決権制限株式が「種類株式」の一種であるからこそ、ひとくくりに規定されているわけで、イとロの項目を特別に分けて考えることはできないと思います。当該種類の株式につき、議決権の行使の条件をさだめるときは、その条件」と、文言が重複的に使用されているものと解釈するのが自然だと思います。ない」と考えるとしたら、なぜ手続だけ108条2項に持ち込むのか、ちょっと理解がむずかしいように思います。なってしまうからだと思いますが。種類株式の発行手続によるならば、そもそも平等原則違反の問題はクリアできますので)また、このイとロを区別することが解釈的に合理性があることを根拠つけるために、議決権制限株式の総量規制を定めた商法222条4項と、会社法115条の制度趣旨の差を指摘されていますが、これも説得的とはいえないように思います。現商法222条4項の解釈として、たしかに総量規制を超えた議決権制限株式を発行する手続については、会社法115条とは異なり、絶対的無効、と解する説が多いとは思いますが、決議の無効確認訴訟の提訴期間の制限条項があるために、事実上、有効扱いをせざるをえないとする学説も多いのは事実です。したがって、そういった解釈上の疑義をなくすために会社法115条は総量規制を超えた議決権制限株式の発行も一応有効としたものと考えるのが素直でして、(つまり解釈上の問題点を立法的に解決した、とみるのが素直です)文言の差異から一義的に葉玉裁判官の説が導かれるとは思えません。変わってしまう根拠、その結果として総量規制違反の状態が出現するために、その状態を是正すべき会社の措置のもどかしさ(この部分がはっきり申し上げて、素人である会社の人間がどうしたらいいのか、わからない、たいへん不安を感じるところです)、さらに是正措置を実際にとりたくてもとれない場合の会社経営陣の任務懈怠責任の不透明さ、(そもそも、是正措置をとりたくてもとれないようなスキームを導入したこと自体の責任を追及されたらどうするの?など)有事におけるスピーディな判断が要求される買収防衛システムとしては、ちょっとムズカシイのではないか・・・と考えてしまいました。理論的な疑問点について、書きたいことが山ほどございますが、明日は子供のPTA行事がありますんで、また他のときにでもエントリーしたいと思います。精緻で優秀なスキームなんだとは思いますが、いかんせん商事法務のわずか8頁では、私の頭で整理できるほどの「わかりやすさ」は発見できませんでした。信頼性」を目的とした、企業の内部統制システムについては、その「評価および監査の基準」(公開草案)が、すでに7月13日に発表されています。内部統制部会)今後、監査に携わる会計士の方や、内部統制システム構築の最終責任者である上場企業トップの方にとりましては、SOX法(アメリカ企業改革法)との関係からみましても、この監査対象となる「内部統制」の評価、監査基準というものに、もっとも関心が集まるところではないでしょうか。ところで、この企業会計審議会から発表されている評価、監査基準ですが、すこしばかりわからない点があります。結局のところ、企業トップにとって構築すべき「内部統制システム」のレベルというのは、管理会計に資するものであればいいのか、それとも制度会計に資するものでなければならないのか、という点です。いま「内部統制システム構築のためのビジネスソリューション」などの売り込みが盛んに行われています。情報システムを扱う業界、システム監査を扱う業界など、いわゆるIT関連の知識なくしては監査は困難な時代ですから、こういった財務情報を正確に計算書類に反映させるためのインフラがシステム構築に欠かせない存在であることは否めません。管理会計部門において発展してきたものと言えます。このような歴史からみますと、内部統制システム構築の大きな目的である「業務の有効性、効率性」ということとは結びつくのですが、それでは果たして「財務報告の信頼性」という目的とはダイレクトに結びつくのでしょうか。となんら関係がなくなってしまうのではないでしょうか。たしかに、企業会計審議会の草案をみましても、内部統制の不備について「監査」の対象となっていますから、一見すると、その仕組みについては「合理的な保証」が得られる程度の客観性が要求されるようにも読めます。会計監査人が保証する対象は、対象企業に構築された内部統制の仕組みそのものではなく(ダイレクト・レポートは採用されない見込みです)、「自社に構築されたシステムについての経営者による有効性評価」が対象となっています。いうことですと、「経営者の経営者による、経営者のためのシステム」つまり自社の戦略会計の便益のためのシステムとして、満足できる程度のシステムが構築されていれば、監査対象としては「モノサシはないけれども、すくなくとも経営者が会計管理をするにあたっては便利なものと認められるから、経営者の判断は有効」と評価される可能性があるわけです。管理会計に資するシステムが有効に機能することで、結果として出てくる計算書類の数字の信頼性が(多少なりとも)高まればOKということですよね。いうことも出てこなくなります。発生、そしてなによりも民事上の義務違反責任へと結びつきやすい考え方となります。企業にとっては「公開企業としての内部統制システム構築のための最低限度の要件」が示されますから、たとえ赤字になってでも、その最低限度をクリアしなければ、民事上の責任を追及される可能性が出てくることになりそうです。この企業会計審議会は、いったいどっちの方向で考えておられるのでしょうか。ガイドライン」を策定すべきかどうかで、非常に議論されているところだそうです。これは、まさに先の問題点と関連するところでありまして、内部統制システムそのものを評価する方向を重視して、証券取引法での義務化を重視するならば、当然に「企業のよるべきガイドライン」が必要になってくるでしょうし、業務効率化という点を重視して(信頼性向上は反射的利益)と考えるならば、企業の自主性尊重、ガイドラインは必要なし、と傾くことになりそうです。このあたりの議論が今後整理されていくのかどうか、ひょっとするとすでに問題が提起されているのかもしれませんが、どうも思考が先に続かない「原因」になっているような気がします。(水)粉飾決算に加担する動機とは?(2)最近のエントリーを読んでくださった方々から、きょうメールをいただきました。どちらも参考になる書物の紹介でして、「まだお読みになっていなければ、一度目を通されたらいかがでしょうか」というものでした。(どうもありがとうございました。代表社員でいらっしゃる浜田康さんの執筆された書物です。山口敦雄さんの執筆された書物です。どちらも、事務所近くの旭屋で購入してみました。このブログをお読みになっている経理担当者の方、会計士の方は、この「りそな・・・」のほうは既にご承知の方も多いかもしれません。4時間ばかりで一気に読んでしまいました。亡くなった平田さんという朝日監査法人(2003年当時38歳)のシニアマネージャーは、金融監督庁(当時)への出向経験などもあり、企業財務部向けの出版物も著していた有能な会計士でした。板挟みのなかで苦悩していたことを、作者である経済部記者は詳細に検証しています。このたびの一連の不正監査問題を考えるにあたって、参考となるものであることは間違いのないところでしょうが、私自身この本を読んで「会計士さんが粉飾へ加担する動機」として、以前のエントリーでは「ひとつ検証を忘れていたもの」があることに気づきました。専門家特有の「パブロフの犬」症候群です。これ、私が弁護士業務をやっておりまして、狡猾な依頼者から「この弱みをつかれたら、どうしよう」と真剣に考えた経験があります。今年、私は関西の著名な医師の脱税事件の弁護人を務めました。彼の病院には、処置に困った西日本の大学病院から、つぎつぎと難病患者が紹介されて来院します。彼の治療には、その難病患者のグレードに合わせた医療機器が必要になってきます。彼はその医療機器を購入するのに、正規の病院経営利益では賄えないため、脱税でプールした資金を投入します。冷静な第三者である私は「たしかにあなたが私利私欲で脱税したことではないのは理解できるが、納税は国民としての義務でしょう。