(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。(水)社外取締役を「お客さま」にしておく時代は終わったと思う関西電力の金品受領問題は共同通信(毎日新聞)ニュースによって、新たなフェーズに入ってきたようです。この件はネットを注視していればすでに風評ベースでは出回っていたもので(ネットではもっと詳しい情報が「風評として」出ていますね)、私も当該ニュースに登場する企業のHPは2~3日前にチェックしておりました。やってニュースになると「なるほど、ネット上の風評は結構真実に近い」と納得しますし、今後設置される第三者委員会(9日にでも委員が決定するかもしれませんが)は、かなり調査事実を広く捉えないと説明責任を果たせないように思います。風評からフェイクニュースと真実を見極めるのはけっこうたいへんかもしれません。この関電事件もそうですが、大きな企業不祥事が発覚するたびに「社外取締役は会見の直前までコンプライアンス問題を知らなかった」「取締役会では知らされていなかった」と報じられます。不正が発覚した企業において、「社外取締役さん方に相談したら『いますぐ公表せよ!』と言われるに決まってるから、とりあえず黙っておこう」というのが経営陣のホンネではないかと。いや、もう少し遠慮気味に申し上げるならば「立派な社外取締役さんを当社の不祥事に巻き込んではいけない」という動機もあるかもしれません。いずれにせよ「取締役会改革」と言いながら、なかなか社外取締役が経営監督責任を全うできるような環境は形成されず、いつまでたっても「お客さま」として扱われる会社が多いのではないでしょうか。「そんな受身でどうする!ガバナンス・コードでも社外役員の情報収集が大事と書いてあるではないか。監査役と連携するなりして自分から積極的に情報収集せい!」との意見も出てきます。正論ではありますが、事務局がリスク情報を掌握しているわけでもなく、また裁判上(下級審判例ではありますが)、取締役には社内調査権限はないとされていますので、実効性のある情報収集の手法というのも見当たりません。いうことで、社内の経営陣にとって「いやがうえにも」社外取締役に自分達の不利益情報を伝達せざるをえないような状況を考えたほうがよさそうです。ところで、10月4日の第200回国会(臨時国会)の所信表明で、安倍首相は「会社法を改正します!社外取締役を義務付けて、経営の透明化を図ります!」と述べておりましたので、この国会で会社法改正法案が成立するかもしれません。取締役会)が明記されますが、併せて社外取締役に対して(一定の要件を満たせば)会社の業務執行を委託することを可能にすることも明記される予定です。会社の利益と社内取締役(執行役)との利益が相反するような状況や、経営陣の指揮監督によらず独立性が求められる場面で、案件ごとの個別審議をもって(取締役会が)業務委託する、というもの。どのような業務がこれに含まれるかは「社外取締役への業務委託基準」のような社内ルールをもって検討するのかもしれませんが、たとえば経営陣の不正に関する社内調査や社内処分を判断するための事実調査などは、まさに社外取締役さんが中心になるべき業務と言えるのではないでしょうか(先日のマツキヨとスギ薬局によるココカラファインとの提携争奪戦における独立委員会業務などもこれに含まれるのでしょうか)。いった社外取締役への業務委託の是非については取締役会で審議するわけですから、社外取締役さん方を「お客さま」扱いすることは、もはや許されないと考えます。安倍首相の所信表明にあるように「社外取締役を選任することで経営の見える化を図る」というのも「知らぬが仏」の状況を打破してこそ前進するのでしょう。»コメントオセロゲームのPRばかりをするつもりではありませんので恐縮ですが、強い権限を持つ肩書きを悪用して金品の贈収賄が、(仮に合法的でも)電力会社の恥部であるとするなら、真面目に維持管理、被害の修復している部下達は、いくら生計の為の給料稼ぎとはいえ、そんな会社に在籍続けるでしょうか?コンビニや飲食店で多発している人手不足然り。GDP及び白書の数字の中の白いピースだったものが、灰色を超えて黒色で構成されて来た日本の実態を、世界の良識有る投資家達はすでに「ノアの箱船」の如く、動き出しているのかも知れません。その責任を、現役政治家や担当行政マンだけにおしつける無意味さも含め、(人材育成含め)法曹界も正念場・・・のように鳥瞰するのは私だけでしょうか・・・。06時36分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。