10:00シャープの偶発債務??Tweetシャープが鴻海傘下入りとシャープの取締役会で決定されたのち、同社の株価が非常に微妙な動きを展開していたのに気が付いた方はいらっしゃるでしょうか?発表直前にじわっと上昇し発表直後に184円をつけたところで大きな売り圧力で一気に165円まで落とします。その後、再び、急上昇し、184円をつけるとそこから方向感を失くします。後場に入るとじりじりと株価は下げ、一時売買停止のあとは一時136円まで下落、終値で149円と前日比14%強の下げで引けました。私は場を見ていて「噂で買って事実で売る」にしては奇妙な動きの様に感じていました。なにかありそうな気配がプンプンしていたのは株価ボードの瞬間瞬間の動きや板をみていないとなかなか分かり難いものです。偶発債務の存在のうわさが早耳筋の間を駆け巡り株価は思惑が思惑を呼んだということでしょうか?とすれば最後の136円から149円までの上げは鴻海とのディールが流れると読んだ向きの買いでしょうか?想像力がたくましくなります。返還などに関する内容が含まれているもよう。一つ重要なのはその後に続く「鴻海はリスク情報についての協議を求めたが、シャープはそれに応えず「取締役会を開いて買収受け入れを決めた」(関係者)という。鴻海は資金拠出を決める取締役会を開いていない。これを読む限り多少なりともディールをしたことがある者からすると尋常ではない取引状態にあった気がします。企業売買に於ける偶発債務のリストは比較的初期の段階で作られるもので企業の価値算定におけるマイナス価値の重要な査定材料になります。仮に日経の記事が正しいとすれば鴻海は偶発債務の存在を知らなかったか、その内容を十分知らされていないままディールをしたか、あるいは鴻海は知っていて知らないふりをして更に買収価格の調整をしようと試みているのでしょうか?一方、シャープがもしも意図的に偶発債務の内容を伏せた状態でディールに臨みその結果、鴻海が知りうる企業価値に重大なる瑕疵が存在するならば1ディールの解消2ディール内容の大幅な変更(含む減額)3鴻海によるシャープへの損害賠償請求訴訟が考えられます。キーになるのはこの偶発債務のリストをライバルである産業革新機構は知っておりその為にオファーの金額が低かったということであればこれは経営陣の不誠実行為とも捉えられる可能性があります。この話をシャープが意図的に仕組んだのだとすれば同社の偶発債務のリストにもう一行、鴻海からの訴訟の可能性を付け加えなくてはいけないことになります。この話を複雑にさせる方法はもう一つあります。鴻海はこの重要な内容につき精査するとする期間をひと月以上かければよいのでしょう。その時困るのはシャープに融資している銀行団であります。銀行団は3月末までに一定の決着をつけることを要求されており、それが交渉継続により出来なくなると大変な不都合が生じます。シャープとしては鴻海に売却するという取締役会の決議を昨日行ってしまったため、おいそれと産業革新機構に乗り換えられない弱点を抱えることになります。私の勝手な推測は偶発債務リストを見て鴻海側が手を引き、産業革新機構が最終的に逆転ホームランを放つというシナリオを誰かが作り上げた気がしないでもありません。すればリスク満載のトンデモディールということになります。アメリカではよくありますが、ディールが成立しなくなった場合、その内容次第で違約金が払われることになっています。シャープと鴻海の間でどのような優先交渉契約が交わされているのか分かりません。日本的な双方の忠義をベースに簡単な内容かもしれません。北米的に何十ページにも渡るものですとこれは非常にややっこしくなります。今日の話は事実関係がほとんど見えない中での推論になっていますが、日本のビジネスの契約や交渉は甘すぎる気がしてなりません。こんな話が今頃出てくるようでは世界の笑い種でしょう。