旧J.P.モルガンにて11年間勤務。(ACCJ)の成長戦略タスクフォース座長を務める。(BDTI)の代表理事に就いている。これまで社外役員や投資銀行家など様々な立場から日本の企業統治の問題に関わり、提言してきた。Judiciary」で金融庁主導の「コーポレート・ガバナンス・コード」制定を提唱した。呼ばれ、同提唱を説明する機会を得た。そのような私から見て、政府が成長戦略の一環としてこの問題に取り組んでいることは、非常に心強いことだと思っている。政治的な思惑から有識者会議の回数は限られており、どこまで議論を深められるか不安に思う部分もある。具体性に欠けるコードとなってしまった場合には、株式市場に評価されない形式論で終わってしまうことも懸念される。本稿では、本コードをよりよいものにするために、国際的に見て具体的なレベルでどのような記述が求められているか、筆者なりの考えを述べてみたい。本コードの策定に当たり、成長戦略では、「『OECDコーポレートガバナンス原則』を踏まえ、我が国企業の実情等にも沿い、国際的にも評価が得られるものとする」とされている。有識者会議の議論を聞いていると、特に企業側の論者からこの「実情」という言葉を取り上げて「実情を踏まえ、現場の理解を得られるものを」との主張があるようだ。コードを作る以上、現場に浸透するものでなければならない。既存の監査役をうまく活用していくことも重要だろう。「実情」とは「現状維持」のことではない。「実情」とは、日本企業がこの20年間、「選択と集中」や「新規事業への進出」を行うことができず、「稼ぐ力」を失ってきたという、改訂版成長戦略が指摘したその現実のことを意味していると考えるべきではないだろうか。するならば、有識者会議の役割は、何が日本企業の再編と生産性が高い新規投資を妨げてきたのか、その「実情」を共有し、事実に基づいてこれからのベスト・プラクティスを探ってゆくことにあるはずだ。その目を向けなければならない実情とは何だろうか。筆者がこれまでの経験を通じて強く感じるのは「内輪主義」に他ならない。日本の企業組織が持つ同質性は極めて高い。戦後、経済の量的拡大を目指す時代においてそれが奏功したのは疑うべくもない。人口も所得も増加し、「作れば売れる」時代においては、売上規模を拡大することこそ企業経営の目標であり、そのためには同じ考え方を持つ、男性を中心とした新卒生え抜きの正社員がなす共同体は効率的に機能した。このように直線的な成長経路を描くことができる時代においては銀行借入がしやすく、銀行が企業のモニタリングを行うメインバンク制にも一定の合理性が存在した。今、量的拡大の時代を終え、日本企業は「作っても売れない」という事態に直面している。液晶テレビやデジタルカメラが在庫の山を築いているように、コモディティ化した商品をつくってもコストでは新興国に太刀打ちできない。世界中の消費者の生活様式を変えるようなイノベーティブな商品が求められている。そのような思考は終身雇用を前提とした、同質性の高い共同体組織からは生まれにくい。中途採用者はもちろんのこと、社外役員も能力を発揮できる多様性(ダイバーシティ)を持った組織に優位性がある。共同体組織では現状の温存と企業体の存続が目的となりがちなので、資本・資産の的確な再配分という今日のグローバル企業経営において最も重要な意思決定を行うことがとても難しい。毀損し続けることになってしまう。撤退を決めたときには事業資産を二束三文で売り払うしかなく、それが従業員のためにもならないのは明白である。企業がその存続のために内部留保を溜め込むことは一見合理的にも思えるが、限りある資本を企業内部に留めることは他の企業や事業から成長資金を奪うという意味で機会コストは大きく、また当該企業が低収益に留まることで年金財政にも大きな悪影響を及ぼしていることが自覚されなければならない。このように、日本企業が不採算事業から撤退し、技術力を活かして積極的な新規事業の開拓を行うためには、株主が拠出するリスクマネーの重要性が増してくる。リスクを負担する以上、株主から「稼ぐ力」を要求されるのも当然である。投資先企業が期待する収益を上げられないときには配当の増額や経営陣の交代を求めることもある。Explain”の原則に基づく情報開示を充実させることで、投資効率向上について株主との対話に基づく信頼関係を構築しなければならない。そのために本コードでは資本配分と規律や、取締役の責任と役割など、対話の要点となる事項についてベスト・プラクティスを示していくことが求められる。このように、従来の内輪主義で量的拡大を目指すことから、多様性や開放性を高め質的成長を追求することに日本企業は転換しなければならない。行われているが、日銀が国債を買い取り、金利を下げたところで、資本性の資金は増加しない。ETFやJ-REITを購入したところで、投資先企業のガバナンスに不安があれば他の投資家は後には続かない。各企業が資本配分の規律を高めることで、企業全体の利益率が改善し、その結果、企業は株主の信頼を獲得し、更なるリスクテイクに繋げることができる。このように企業の資本効率が改善することは、経済成長を通じて株主だけではなく広く国民全体に利益が享受されるものである。コーポレート・ガバナンスの強化は「第3の矢」である成長戦略なのであり、本コードはその重要な部分を担っている。した前提認識なくして社外取締役の増員を謳ったところで、いつまでも現場の理解を得ることはできないだろう。これまで内輪主義に慣れ親しんできた人々には多少不都合を伴うものかもしれないが、投資家の現実的な視点を交え、企業が適切なリスクを取ることは、中長期的には全ての国民に大きな便益をもたらすものであるはずだ。本コードの前文ではこのように、なぜ日本企業に収益性の改善が求められ、なぜそのためには内輪主義にメスを入れなければならないのか、十分に示す必要があるだろう。この「実情」を共有することから本コードは始まらなくてはならない。この20年間、数々の金融危機や信用不安はありながらも欧米先進国、アジアを始めとした新興国のいずれにおいても、株式市場は着実に拡大し、国民に富を還元してきた。他方、その間、日経平均株価は低迷を続け、国民財産や公的年金を毀損し続けてきたことの損害は計り知れない。この責任は企業と投資家の双方にある。公的年金制度の改革や機関投資家の受託者責任に関する改革が進む中、企業側の改革も遅らせることはできない。日本の資本生産性改革は待ったなしである。次に、筆者が認識する内輪主義の問題を三つ指摘したい。第一に、日本企業の取締役会の多くは、減点主義の社内政治を勝ち残った内部者による「部門代表会議」であって、OECD原則が求める「客観的な独立の判断を下す取締役」の数が十分ではない。相談役などOBからの影響力も大きい。これらのことが、「身内の論理」や「過去の遺産」にとらわれる原因となり、不採算事業からの撤退を先送りさせてきた。第二に、新卒で入社した社員が昇格して役員になるため、新任役員の85%以上がそれまでに役員経験を持っていない。ガバナンス・プラクティスを考える能力が不足している役員が多い。かかわらず、これを補う研修制度が充実していない。第三に、ガバナンス体制に関する詳細な事項が開示情報として認識されていないばかりか、そもそも個別具体的なレベルでガバナンス体制が作り込まれていない。メインバンク制の下では銀行はインサイダーとして企業のモニタリングを行うため、日本企業は概して対外的な情報開示には力を入れていなかった。最近では財務情報に関しては国際的に見て遜色のない程度にまで開示されるようになってきたが、グローバル・スタンダードに沿ってガバナンス面において他社と差別化し、投資家にアピールしようとする企業は数少ない。スチュワードシップ・コードが実効的に機能するためには、各社のガバナンス・プラクティスについての詳しい情報が不可欠である。従って、日本の場合こそ、その情報を開示させるコーポレートガバナンス・コードが極めて重要である。充実したコーポレート・ガバナンス・コードから生まれるガバナンス体制の情報開示は、スチュワードシップ・コードや建設的な対話を推進するための大前提であり、これらは両輪として機能するものなのである。第一の点については何よりもまず独立社外取締役を増員し、経営に社外の目を取り入れる必要がある。なく、企業価値を見極め株主の利益を代弁できる存在として、企業経営経験者や投資経験者を迎え入れることが望ましい。現状では社外取締役が企業情報にアクセスするには内部者の説明を受けるしかないため、社外取締役が必要に応じて直接情報を取得できるような仕組みも必要である。社外取締役として十分な役割を果たすだけの経験を持つ人材が少ないことはよく指摘されているが、実は、足りないのは社長が納得する候補である。その少数の者が複数の会社を兼務する傾向があるが、そのうちのどれか一社で事件や不祥事など有事が起きたとき、他の会社での任務を全うできるのか疑わしい。コードは指名プロセスの透明性および兼任制限などでこれらの問題に手当てすべきである。いずれにしても、社外取締役が普及する過渡期においては、社外取締役が過半数に満たない企業が多いだろう。その場合こそ、内部の業務執行取締役の自己利益が関わる事項については、独立社外取締役と独立社外監査役のみからなる委員会を設置し、ボード(取締役会)が彼らの事前の審議とアドバイスを受けることが望ましい。歴史上、これは独立社外取締役が導入されたもともとの目的(原点)であるし、ガバナンスのグローバル・スタンダードになっている。「モニタリング・ボード」という言葉を最近よく聞くが、モニタリング・ボードの最重要な役割は経営マターについて助言することではなく、自己利益や利害関係性が関わる事項について株主が納得できるプロセスで「客観的な独立の判断」を確保することである。発動など、内部者だけではバイアスがかかる恐れがある事項については、このような委員会を設置することで客観性を担保することができる。報酬の決定を経営陣自らに任せるとお手盛りになることが懸念されるが、こうして第三者によるチェック機能を備えることで、業績連動報酬を適度なリスクテイクを促す健全な手段として活用できるだろう。このように、委員会は少数の独立社外取締役のみから構成されることで、他の多数の内部取締役の利害に影響されず、自身の株主に対する説明責任を最大に意識した意思決定がなされる蓋然性が高まる。決議権のないメンバーとして委員会に参加する。役員会が委ねるかどうかについて採決を行う(委ねない場合には、取締役は説明責任を負う)取締役会の指名機能は、将来の企業価値増大を監視・監督する「客観的な独立の判断を下す取締役」を選定することであるから、この指名のリーダーシップを独立委員会に移すことをコードの最大の目的の一つにすべきである。「人事権」は日本企業の社長にとって最も大きな権力の源泉であるが、社長を監視する取締役を社長自らが(事実上)選定するのでは株主の信任は得られない。社長がこの圧倒的な権力を手放すことこそが、日本経済全体のためになるのである。独立委員会を設ければ、社長、専務等が一番重要な委員会のアドバイザーで残るが、その後、委員会メンバーは経営陣がいない場で自由に話し合って他のインプットと役員候補を検討できなければ、「客観的」な指名プロセスがとても期待できない。した客観性を確保する役割は、独立社外取締役だけではなく、独立社外監査役にも求められる。これら社外役員の中で、議論をまとめ、対外交渉の窓口となるリード役を設置することは、社外役員と役員会全体の機能をより高めることにつながる。具体的にはリード役の独立社外取締役、リード役の独立社外監査役の役割として、下図のことが期待される。secretaryの存在によって確保している。)これらの事項はほとんど全て、他国の「リード役の取締役」と同じような役割であるから詳述は避けるが、監査役と情報アクセスに関する点のみ補足したい。現在、多くの監査役は十分に活用されておらず、社外取締役と十分な連携が図れているともいえない。独立社外取締役が過半数を占めない日本の役員会では、社外取締役は内部者から提供される情報によってのみ、社内の状況を把握することができる。監査役には独自に使える広範な調査権があり、極端に言えば社内に保管された資料を自ら取りに行くこともできる。この情報を社外取締役に共有すれば、より実効的な監視機能が可能になるが、法令違反または損害が起きそうな場合以外には現行法では監査役にそのような義務はない。Explainの原則で開示されることになる。この情報は投資家にとっては、当該企業において社外取締役が実行力を有しているのか判断する助けとなる。監査役による調査権はいざというときのためのものであり、日頃使われるものではない。社外取締役が一切その効力を共有できないのでは、いざというときに少数派の監視者として力不足になりかねない。社外取締役の行動を善管注意義務などの観点から「適法性監査」をする監査役は、なぜ社外取締役のその義務に必要な情報を共有しないのか、矛盾が起きる。新米の医者に依頼する時は、慎重に第二の点については労働市場の流動化で役員経験を持つ人材が増えることが望まれる。経営の経験がない人材)ばかりではなく、現在取締役又は執行役員などの経営幹部を務めている人材が他社の社外取締役に就くことがもっと奨励されるべきであろう。利益相反の管理さえ適切に行えば、企業経営の「現実」を監督にも生かすことができ、またそうして経営と監督を同時に経験することは、当該役員の成長にも資することだろう。Explain開示項目として、利益相反のない限り取締役の兼務を禁じない原則を設けることを検討されたい。しても最初に役員に就任する際の研修は今よりも格段に充実させなければならない。根本的に仕事の性質が異なる。優秀な営業部長であったからと言って、優秀な取締役になれるとは限らない。イギリスのボッブ・ギャラット教授の言葉を借りれば、「健全な組織には(マネジャーと役員の)両方が必要だが、この二つは非常に異なる態度、知識、スキル、考え方を必要とする」ということだ。:実際の経営・統制システムに実践的に取り組むことである。