長期的な戦略を決めて、市場や環境の変化を見ながら導き、「ボードのジレンマ」に対処する。企業家的であるが、思慮深い。経営者から距離を置いてステークホルダーのことを考慮。短期の結果を監視しつつ、長期的な視点がある。「縦割り」がない世界である。実効的な取締役になるには、知識と経験の両方を蓄積することが必要であるが、はじめの段階ではまず最低限の知識が必要になるのは言うまでもない。いずれも試験に合格し最低限の知識を持つことが確認されなければ業務に就けないのに対して、なぜ兆円単位の時価総額を持つ日本企業では、役員を務めた経験がない内部者が新任役員候補の約85%を占めることになるのだろうか。実務の中で経験を積むことが重要であるとしても、研修を通じて最低限の知識を得ていなければ、投資家は取締役として信頼することができないはずだ。言葉で、「OJTで役員を徐々に育てる」と言ったところで、日本の「実情」を考える場合こそあまり説得力がない。社外取締役が過半数に満たないのならば、その場合こそ、せめて内部出身者の「役員力」(資質)を指名前の段階で上げることに努めなければならない。この点、教育熱心な日本はその強みをいかすことができるはずだと筆者は期待している。筆者の経験からすると、経営陣が「役員力」として不可欠な知識(会社法、ガバナンスのベストプラクティス、ファイナンス、経営戦略)を持っていれば、たとえ社外取締役が少人数でも、彼らは大きく貢献することができる。内部者役員にこれらのスキルセットが共有されていなければ、資本の配分という企業にとってもっとも重要な点について合意形成ができなくなってしまう。日本の会社役員は国際的に見ても極端にファイナンスの知識が欠けており、このことが「稼ぐ力」の低下につながっていることは間違いないだろう。ファイナンスの知識は修得するのに時間がかかるし、法務部長は勿論のこと、経営をしたことがないお馴染みの顧問弁護士からも学べない。海外にあるようなビジネス・スクールもしくは専門機関が提供する役員研修プログラムが必要である。「稼ぐ力」、ROEなどの向上に寄与することは勿論のこと、役員の財務関連の知識不足が致命的である状況が少なくない。筆者は数回このことを目撃している。ファイナンス・会計の知識の重要性を以下のように指摘した。除き、取締役会の構成員である取締役の中に財務経理経験者がほとんどいなかった。そのため、含み損全体の把握ができず、損失の先送りを容易に許してしまった可能性がある。要否、解消に向けた具体的な施策、あるいは同じような事態を招かないための牽制や再発防止策などが十分に議論されて然るべきであるが、それがされた形跡はない。この時点で徹底した原因究明がされていれば、隠されていた損失の全容が解明できた可能性も否定できず、また、十分な再発防止策さえ講じていれば、適正に償却することにより、早期に健全な体質の会社に蘇生できたと考えられる。145頁)下記の通り、各国のガバナンス・コードには役員の研修について規定されており、研修や資質について何もルールを持たない日本はむしろ珍しい存在である。イギリス「就任する時点ですべての役員は、オリエンテーション・研修を受け、その後も定期的に自分のスキルと知識を磨き、最新のものにしておくべきである。会長は、一人一人の役員が定期的にスキルや知識を磨くとともに、会社について熟知している状態を確保すべきである。会社は、役員の知識と能力を発展、アップデートするための必要な資源を提供しなければならない。会長は、新しく就任した取締役に、カスタマイズされ、かつフォーマルな充実した研修を受けさせることとする。研修の一環として、取締役は主要株主に会う機会を利用すべきである。「会長は一人一人の役員と定期的に面会し、各役員の研修・人材開発ニーズについて合意すべきである。」ドイツ「監督ボードは機関としての構成について具体的な目標を定めることとする。当目標[基準]は、会社の特性を視野に入れながら、事業の国際性、利益相反の可能性、メンバーの年齢制限、多様性(女性参加も含めて)を考慮する。「監督ボードの構成員一人一人は責務を果たすために、自主的に必要な研修と教育を受けるべきである。米国NYSEの上場規定では、国内の上場企業はコーポレート・ガバナンス・ガイドラインで役員のオリエンテーションと定期的な教育について説明しなければならない。ガイドラインは役員の研修、オリエンテーションについての企業の方針を説明することとする。各社はガイドラインを会社のウェブサイト上で公表することが義務づけられている。スキルについての情報開示が求められている。新しく就任した取締役はカスタマイズされた、網羅的なオリエンテーション、研修を受けるべきである。内容には、取締役としての義務、および会社のビジネスとガバナンス・プラクティスが含まれ、彼らがこれらに精通している状態を確保すべきである。知識を網羅する研修を会社は提供すべきである。現役取締役が定期的な研修を受けることも同等に重要である。事業に関連する新しい法令、規制、変化するリスクなどを時々研修で扱うべきである。会社は、役員の研修を用意し、金銭的に負担すべきである。ボードは年次報告書に新任・現役役員に提供される会社紹介、オリエンテーション、研修について開示すべきである。役員としてどのような責任を負うのか、また、その会社の事業活動、成長について精通しなければならない。ボードは単一の会議体のため、非業務執行者は業務執行者と同じ善管注意義務、その他の受託者責任を負う。新任役員は就任の際、カスタマイズされた、包括的かつ正式なオリエンテーション、研修を受けるべきである。全ての役員は専門家として成長し、知識とスキルを磨くための継続的な能力開発プログラムに参加すべきである。このようなプログラムに参加することによって、彼らのボードへの貢献が高度且つ適切であることを確保するのである。発行体会社は人材開発プログラムを用意し、金銭的に負担すべきである。」パキスタン2002年のコーポレート・ガバナンスコードは、すべての上場企業に対して、役員が義務と責任をきちんと認識し、株主のために会社を実効的に運営できる能力を育てることができるように、役員への適切なオリエンテーションと研修を準備することを求める。2002年のコード条項14(2012年のコード条項11)により、上場企業の取締役は、SECPの基準を満たす役員研修プログラムを受け、提供機関(パキスタン国内、又は海外の機関どちらでもよい)からの認定を受けなければならない。ここでは、適当な機関として最低限満たさなければならない基準と、プログラムで網羅しなければならないトピックを定める。今年制定されたオーストラリア証券取引所のコーポレート・ガバナンス・コードでは、ボード又は指名委員会が各取締役のスキルと知識を定期的に評価し、オリエンテーションプログラムを提供し、必要であれば研修を確保するだけではなく、各社のボードが目指している「スキルと多様性のマトリックス」の開示が求められている。財務経験がない取締役の会計知識を補う必要性を特定してまで重視している。このような体制(研修、評価、マトリックス)は世界のスタンダードになりつつあると言えよう。本コードでは、最低限の原則として1社内外役員研修についての企業方針、及び2前年度の実績を開示項目として定めることが必要である。現時点では本コードで経験豊富な社外取締役が過半数を占めることを義務付けるのは難しいと思われるが、そうであるならば、せめて研修を充実させなければ国際的な理解は得られない。この点は「教育熱心な国」である日本の強みをいかせる部分でもあるだろう。筆者は長年役員研修に携わってきた立場から、他国の例をみながら具体的に以下のような内容を企業方針のベスト・プラクティスとして推奨する。主張してきたように、企業や業界によって特殊な事項、ガバナンス・プラクティス、KPIも存在するだろう。それらについては法定開示のように表現方法を制約するのではなく、自由な記述を認める必要がある。そのように企業が自社で説明することで当該事項へのコミットメントを確保し、投資家の理解と信頼を深めることができる。ニューヨーク証券取引所は上場企業に対して以下のような項目について各社が策定する「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」で開示することを求めている。以上、本コードに求められる「内輪主義」を排除する手段として、独立社外役員の活用と、内部者も含めた役員の教育、そしてガバナンス・プラクティスの情報開示強化を挙げた。これらに加えて役員会が自己評価を行うことで、右図のような好循環が実現することを筆者は期待している。この好循環の要は1過去に囚われない客観的な指名機能および2独立委員会が参加する役員会の自己評価プロセスである。実績と役員会評価に基づいて独立委員会が質の高い、企業の将来に必要なスキルを持っている取締役候補を提案すれば、取締役会の実効性がますます上がる。製造業を始め、現場において優れたPDCAサイクルを実現している日本企業は、ガバナンスにもこれを適用すればよいのである。イギリス版のコードでは取締役会の評価に力が入れられている。具体的には、1指名委員会は一人ひとりの取締役のスキル、知識経験などを評価し、役員会のスキル・バランスについて評価する。2取締役会は毎年取締役会自らを評価し、会長がそれに基づいて行動する。一人ひとりの取締役を面談・評価して、研修ニーズについても相談する。4社外取締役は本人がいない場で会長を評価する。アドバイスを受けて取締役会の評価を行う。会長も第三者機関も取締役会を評価する。会長が各取締役も評価する好循環を作ろう成長戦略の一環として、日本版コーポレートガバナンス・コードでは日本企業がこれまで「稼ぐ力」を失い、低収益に甘んじてきたという「実情」に迫るものでなければならない。そのためには、コードの目的は資本配分の規律を向上させることに置かれるべきであり、そうすることで適度なリスクテイクを促し、不採算事業からの撤退を後押しする必要がある。このような資本規律を具えるためには、日本企業はこれまでの「内輪主義」を脱し、独立社外取締役と独立社外監査役を実効的に活用するガバナンス体制を構築しなければならない。することで独立性の高い役員と、適切な研修を受けた役員が、資本の配分という戦略的な意思決定を行い、自己評価を行っていくという好循環こそ、投資家と政府がともに期待しているものである。本コードがこのようなベスト・プラクティスを示すことで、日本企業は再び「稼ぐ力」を取り戻し、日本経済全体の復活につながるはずである。▽注:本内容は筆者個人としての意見である。アソシエイトの槙野尚氏に協力を得た。代表理事(役員研修、ガバナンス研修及びコンサルティング)。旧J.P.モルガンにて11年間勤務した後、M&Aアドバイザリー業務に特化する株式会社JTPを創設し率いる。(ACCJ)の成長戦略タスクフォース委員長を務める。対し会社法改正に対する意見を提供した金融庁のコーポレート・ガバナンス連絡会議に所属する。アルプスの取締役、スキャンダル後の株式会社LDH(旧名ライブドア)、株式会社セシールの社外取締役を歴任。Judiciary」で金融庁主導の「コーポレート・ガバナンス・コード」制定を提唱。呼ばれ、同提案を説明した。(2018/12/14)Facebookでコメントするご感想・ご意見などをお待ちしています。法と経済のジャーナルは朝日新聞デジタルの一部です。有料(フルプラン)購読中の方は、ログインするだけでお読みいただけます。1~3号機の原子炉は2011年3月11~15日に...オリンパスと企業統治、コンプライアンス長年にわたって損失を隠して決算を粉飾し、世間の目を欺き続けたオリンパス。ツイートページトップへ戻る朝日新聞デジタルの関連サイト有料会員(フルプラン)は追加料金なしでご利用可能。著作権お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