はじめに経済産業省は本年6月28日に「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「本指針」という。本指針は、MBOおよび支配株主による買収を中心に、主に手続面から、公正なM&Aの在り方を提示するものである。)として一般に有効性が高いと考えられるものを取り上げ、これらについて、その機能や望ましい実務の在り方を示している。本指針は、2007年9月4日に策定されたいわゆるMBO指針(注1)の改定版であるが、対象となる取引類型の拡大や公正性担保措置の内容の具体化・精緻化を含め、MBO指針に含まれていない点は多岐にわたる。「一般に公正と認められる手続」を通じて形成された公開買付価格は、特段の事情のない限り、公正な価格と認められると判示したジュピターテレコム事件最高裁決定(注2)が出された以降も、「一般に公正と認められる手続」の具体的な内容についてはいまだ実務上のコンセンサスが出来ているとは言いがたい状況にあったが、本指針における公正性担保措置に関する記述はこの点についての示唆に富む内容になっている。MBO指針がその当時増加しつつあったMBOに関する実務において果たした役割は大きかったが、本指針も今後のM&A実務に大きな影響を与えることが予想される。以下では、本指針の主要なポイントについて解説していく。本指針の対象となる取引類型(1)対象となる取引類型の拡大MBO指針は、MBOを直接の対象にしていたが、本指針は、MBOのみならず、支配会社が従属会社の株式の全部を取得する取引(支配株主による買収)にもその対象を広げている(但し、いずれも対象会社が上場会社である場合に限定されている。ここでいう支配株主による買収には、公開買付けを行った後に、公開買付けに応募しなかった株主をスクイーズアウトすることにより従属会社の完全子会社化を達成する、いわゆる二段階買収だけではなく、公開買付けを前置させることなく株式交換等の組織再編行為により完全子会社化を達成する一段階の買収もその対象に含まれている点、買収対価についても、現金に限られず、買収会社の株式を含む点については留意が必要である。MBO指針の策定からは既に10年以上経過しているが、その間の取引件数を見ると、MBOの件数は下火になっている一方で、支配株主による買収の件数は(減少傾向は見られるものの)常に一定数以上存在し、上場子会社の在り方が活発に議論されている近時の状況も踏まえると(注3)、今後もその傾向は続くものと思われる。以下で述べるとおり、MBOの問題点とされる構造的な利益相反性と情報の非対称性の問題は、支配株主による買収においても、同様に存在する問題であるため、本指針の対象に加えられた。自由に委ねられているはずのM&Aのプロセスについて、MBOおよび支配株主による買収の場面においては一定のルールを整備する必要があると考えられているのは、これらの取引には、類型的に構造的な利益相反性と情報の非対称性の問題が存在し、これを放置すれば一般株主の利益、ひいては日本の資本市場に対する信頼が損なわれてしまうおそれがあるためである。MBOでは、この記事は、Aコース会員、Bコース会員、Cコース会員、EXコース会員限定です*Cコース会員の方は、最新号から過去3号分の記事をご覧いただけますマールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。カーブアウトM&Aのストラクチャーの比較検討5ユニゾンの担当者が語る「共和薬品工業の総合ヘルスケアカンパニー戦略」1山形県最後の百貨店「大沼」の再建に名乗りを上げたマイルストーンターンアラウンドマネジメントの勝算2インテグラルが東洋エンジニアリングの再生に乗り出した理由3三井物産の『多様なプロ人材』育成戦略4【東芝メモリ】ベインキャピタルの担当者が明かす「買収スキームと成長戦略」5ベインキャピタルの担当者が語る「ワークスアプリケーションズのHR事業買収経緯と成長戦略」レコフM&Aデータベース日本企業のM&Aをどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。サービス紹介M&A専門誌マール「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。レコフM&Aデータベース「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。セミナーマールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。日経テレコン2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。このページをFacebookでシェアする。このページをTwitterでシェアする。このページをはてなブックマークに登録する。このページをLINEで送る。広告掲載について特定商取引法に関する表示プライバシーポリシーサイトのご利用についてEnglishサイトマップ株式会社レコフM&Aに関するお問い合わせ、ご相談はこちらからお気軽にお問い合わせ下さい。