m&aについて『社長のおくりびと』奥村聡がレクチャーします。奥村が答えるQ&AQ.社長の”おわり”について発信されているようですが、どんなおわり方があるのですか?A.基本的に、社長のおわり方は3つにしかありません。会社を誰かに継がせるか、たたむか、社長の命が尽きるかです。以下、もう少し細かく解説しましょう。自主的か、強制的なおわりか?自主的な道と強制的な結末の軸で分けてみます。自主的な結末は、社長が自ら決断して退任するパターンです。後継者がいてその人間に社長の椅子を譲り、自分は会社を去るのが代表例。その相手が、息子などの家族なのか、従業員なのか、さらにはまったくの第三者なのかによっても細かく分類できます。第三者を招へいして会社や店を継いでもらうことを『継業』と呼ぶこともあります。社長の判断により、自らすすんで会社をたたむ『廃業』もあります。廃業も、立派な社長の幕引きのかたちです。継がせるだけがすべてではありません。将来を考えて撤退の手を打ったり、後継者がいないためにやむを得ず苦しい決断をしたり・・・と。反対に、強制的に社長の座を追われることもあります。自分の意思とは関係ありません。そのひとつは『死』です。相続が発生することで、社長としてのキャリアを終わらせる方もいます。類似のパターンとして、事故や健康状態の問題で退任を迫られるパターンもあります。倒産や破産の場合も強敵的に社長の座を追われるケースです。会社のコンディションがこれ以上の従事を許してくれない状態と言えるでしょう。社長のキャリアの終着点は上記のいずれかに該当するはずです。考えたことはない話かと思います。あなたならばどの終着点を望みますか。奥村が答えるQ&AQ.事業承継セミナーに行ったら税金の話ばかりでピンとこなかったのですが・・・そんなものですか?A.いえいえ、そんなことはありません。事業承継は相続税の話ではありません。おっしゃるとおり『事業承継セミナー』と称して、税理士さんが相続税の解説と節税対策の話をしているケースがあるのも事実です。私がかつて公的機関に「事業承継のセミナー講師をさせてほしい」と依頼しに行ったら、担当者は「すでに事業承継のセミナーはやってますから」とドヤ顔で追い返されました。内容的には税理士による税金の話でした。事業承継というキーワードだけタイトルに加えた相続税セミナーです。今思えば、ほんとに何もわかっていない担当者でしたね・・・たしかに、事業承継で税金が大変になる会社はあります。社長が株式を持ったまま死亡すると、その株式が相続財産となり、評価次第では多額の相続税が発生します。そんな事態を恐れ「株価を操作しよう」という対策をとったりも・・・ただ、本来の事業承継からすれば、こんな税金は隅っこの話。資産が潤沢だったり、かなり儲かっている会社の論点です。相続税の話だけされたのでは、参加した大半の社長にとっては「あれ、ウチとは関係ないかも・・・」となってしまいかねません。後継者がいないならどうするか。社長が去ったあとの業務体制をどうするか。借金や個人保証はどうなるのか。事業承継のテーマは、税金以外の広い範囲に広がっています。奥村が答えるQ&AQ.神戸から遠い会社でも依頼できますか?原則、日本全国のお仕事に対応しています。仕事のクオリティの面でも、心配していただかなくて大丈夫です。これまで何社も遠方の会社のお仕事をお受けしてきましたが、不都合はほとんど起きていません。交通費等はかかりますが、費用を節約できるように組み立てます。関西や頻繁に足を運ぶ東京の場合は、交通費はほとんどかかりません。私の仕事はオンリーワンなものだと思われるので、ご依頼いただいたお仕事に対して可能な限り応じたいと考えています。奥村が答えるQ&AQ.ちょっとだけ聞きたいことがあったとき、電話やメールで質問できますか?A.断片的なご質問への回答はお断りしています。相手の状況などがよくわかっていないのに、安易なアドバイスはできません。相談やアドバイスで提供する知恵や知識については、多くの経験の積み重ねや勉強が土台になっているもので、それにふさわしい提供の仕方をさせていただいております。相談者にとっても、情報の断片だけを集めるスタイルは、誤った判断を導く場合があるので危険です。お話をお伺いさせてください。それで意味のあるアドバイスができなかった場合は、相談料を返還させていただきます。奥村が答えるQ&AQ.顧問の会計事務所を使ってもらいたいのですが、可能ですか?A.支援者チームを作る際に、既知の専門家を使って欲しいという要望がたまにあります。問題がなさそうだったり、未経験でも奥村がレクチャーすればどうにかなりそうな場合は大丈夫です。目的は事業承継等を成功させることなので、それを最優先に考えさせていただきます。紹介してもらうことはできますか?A.良い専門家の心当たりがない場合には、こちらから紹介することも可能です。紹介できるような人材がいない場合では、その地域の専門家を訪ね歩き、推薦できそうな人を見つけます。奥村が答えるQ&AQ.事業承継のどこまでの範囲の仕事をやってくれるのですか?A.事業承継の全体を支援し、よりよいおわりに導くのが私の責任です。法律や税金などの手続の細かい点は、外注する場合がほとんどです。家を建てるときの建築家の役割と似ています。「どんな家を建てるか」お客さんとやり取りしながらビジョンを作ります。そのビジョンを実現するため、ガラスや電気工事を専門業者に発注します。予算やスケジュール管理も建築家の仕事です。建築家が奥村で、専門業者が税理士や司法書士といった関係に近いものがあります。奥村が答えるQ&AQ.結局、奥村さんは司法書士なんですか?Q.結局、奥村さんは司法書士なんですか?A.司法書士の資格は持っていますが、司法書士として事業承継の仕事に従事していわけではありません。私のようなスタイルで事業承継の仕事に従事する司法書士は他に知りません。世の中で満たされていあにニーズや不都合に対して、私が新たに生み出したスタイルだと思ってください。資格で相談相手などを判断するのは危険です。奥村が答えるQ&AQ.事業承継には様々な論点があるようですが、何か基本となるフレームワークはありませんか?A.複雑な取り組みの時に、型のようなものがあれば整理しやすくなりますね。「誰かに会社を継がせていこう」とするときならば、次の3つをポイントに整理してはどうでしょうか。1社印、2決算書、3遺言この3点が『事業承継の三種の神器』だと私は考えています。三種の神器の視点は事業承継の準備を進めるシンボルでありフレームワークになります。それぞれが表す意味を紹介します。1後継者のリーダーシップ(社印)まず「社印」です。会社の代表印のことです。社印が表すのは、社内での権限とリーダーシップです。後継者に代表権限をどうやって委譲させていくかをチェックしてください。事業承継を完了させるには後継者を代表取締役に任命し、登記などの形式面を整える必要があります。社内の意思決定の仕組みを見直し、後継者に権限を与えることが必要な会社もあるでしょう。先代と後継者の意思決定権を整理しなければいけないかもしれません。実質手的なリーダーシップはどうでしょうか。後継者が力を発揮し、スタッフや取引先などに認められるようにしなければいけません。後継者よりも社歴がずっと長い古株に囲まれて、思うように経営できないようなケースが代表的な失敗例です。2会社の数字を伝える(決算書)続いて、決算書。会社の数字を後継者が把握できるようにすることを意味しています。後継者なのに会社の数字をまったく押さえられていない場合があります。会社を継がせる意図があるならば後継者に情報を開示すべきでしょう。後継者サイドとしては「決算書を読めません」では話になりません。この決算書には「継がせやすいように会社の数字を整えておきましょう」というメッセージも含まれています。極端なケースでは、借金が膨れ上がりとても返済の見込みがない借金を会社ごと後継者に押し付けているようなケースがあります。数字を中心に、「会社を整えてから継がせる」という発想がもっとあっていいはずです。参考:「借金が大きくなり過ぎた場合の事業承継」3株式を届ける(遺言)最後は遺言です。遺言が語りかけるのは「株式がふさわしい人間に渡るルートを確保していますか?」という質問です。後継者に株式を届ける法律的な手立てできているでしょうか。一般的な中小企業では、社長が株主でもあるので、遺言等で株式の帰属先を決めるケースがよくあります。最近話題になることの多い「信託」を使う場合もあるかもしれません。税金を減らすことばかりに気を取られて後継者以外の人間に株式を分散させたら、厄介な問題を引き起こす可能性を高めます。そんな事態を避けるようなケアはできていますか。株式が分散してしまっているなら、事業承継前に先代に集めてもらいたいところです。後継者にはあまりに荷が重たい仕事だからです。株式が移転するときには、相続税や贈与税が発生することもあります。税金面ケアはなされているでしょうか。「遺言」はこれらのメッセージの発しています。社長の遺言や相続について詳しくは、こちらをお読みください。”存続の危機”にある中小企業700社以上をこれまで支援。会社の残し方を熟知し、分社手法や法的ツールを駆使した作戦立案を得意とする。