Again』はそれほど愛聴することなく、それ以降はアルバムの購入を見送っていた。Up!』は、そのニュー・ソウル中心のドストライクな選曲、そしてザ・ルーツ、というかクエストラヴ絡みということで、久しぶりに購入したレジェンドのアルバムだった。クエストラヴとルーツはこの頃、アル・グリーンやブッカー・T、ベティ・ライトといったベテランのアルバムを、往年のソウル・マナーを尊重しながら現代にアップデートした素晴らしい仕事ぶりが光っていたが、本作でもその手腕を見事に発揮、本作をレジェンドの最高傑作たらしめている。Times」からアルバムはスタート。ここではカーティス自身のヴァージョンではなく、オリジナル録音であるベイビー・ヒューイのヴァージョンを参照した、ハードで塩っ辛いファンクに仕上げている。What」もルーツのタイトで乾いたバッキングがカッコいいファンク・ナンバー。Everybody」のカバーは、ストリングスも交えてフィリー・ムードを醸成していく。Out」でサンプリングされたことで知られるが、そのC.L.のラップをフィーチャーするというクエストラヴらしいニクい仕掛け。Boy」は、ブラックソートのラップ、レジェンドのビターなヴォーカルが刺さる。There」は原曲に忠実なつくりで、この曲を持ってくるあたり、クエストラヴの策士ぶりが窺える。Be)」は異色のレゲエ/ダブ・ナンバー。Holy」はオリジナルの荘厳さとはまた違った、穏やかな円やかさで包み込む。Handed」は11分超に及ぶ反戦歌。ウィザーズのオリジナルにも肉迫する、震えが来るような名演・名唱。ラストの「Shine」は唯一のオリジナル・ナンバーで、困難の先にある希望の光に照らされるゴスペル・ソウル。