アドバイザーによるDD(デューデリジェンス、デューディリジェンス)の手続きデューデリジェンス(デューディリジェンス)とは、Due(当然行うべき)、Diligence(勤勉、努力)という意味で、DD(ディーディー)と略されます。M&A取引においては、買収対象会社の事業内容、経営の実態、経営環境を詳細に調査することで、売手と買手の“情報の非対称性”を解消します。デューデリジェンスは、その調査の視点・切り口によって、事業(ビジネス)デューデリジェンス、財務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス、法務デューデリジェンス、人事デューデリジェンス、ITデューデリジェンス、環境デューデリジェンスなどの種類があります。これらのデューデリジェンスを全て実施する義務や必要性はなく、M&A取引の状況に鑑み、必要なデューデリジェンスを選択することになります。複数のデューデリジェンスを実施した場合は、それぞれの調査結果を有機的に関連づけて、総合的に評価することが重要です。対象企業のありのままの財務状況や収益力を知るだけでなく、統合後にいかにしてシナジー効果を発揮させるかをイメージすることも重要な目的の一つになります。財務状態、またそれに伴う税務リスクについて詳細に把握することである。これにより、正常収益力などの基礎情報や、財務・税務上のリスクを洗い出す。財務・税務デューデリジェンスによって検出された事項は、M&A取引の実行可否を判断するにあたって重要な検討材料になる。事業デューデリジェンスでは主に将来の事業計画についての精査が行われるのに対し、財務・税務デューデリジェンスでは、主に過去の業績を中心に精査が行われる。財務・税務デューデリジェンスにおいて対象会社から受領する情報は、事業デューデリジェンスにおいて事業計画を策定するには必要な情報である。対象会社が多額の繰越欠損金を計上している場合、将来的に利益が見込めるのであれば、節税効果を期待できるが、リストラクチャリングを進める方向であれば、その利用が制限されることもある。このようなケースでバリュエーション上、どのように取り扱うかについては財務・税務デューデリジェンスと事業デューデリジェンス双方の情報を共有して判断する必要がある。ほか経営会議なども含まれる。組織再編や、株主、役員の変更といった重要な事象は必ず議題に挙がり決議されているはずであり、その際使われた資料から重視している経営管理指標が読み取れる。これは財務・税務デューデリジェンスの視点を定めるのに有効といえる。財務・税務デューデリジェンスでは、各科目の詳細な手続に入る前に、対象会社の会計方針を確認しておくことは重要である。会計方針の変更があるか否かによって、各期の財務諸表の数値の比較可能性に影響し、財務・税務デューデリジェンスの精度に関わってくる。あるが、これらの結果を閲覧すると、財務・税務デューデリジェンスで重点的に調査するべき領域が見えてくる。以下の財務分析によって、対象会社が正常な営業活動のもとで有している収益獲得能力である「正常収益力」を導き出す。正常収益力とは、対象会社の正常な営業活動における経常的な収益獲得能力のことで、財務・税務デューデリジェンスにおいてベースとなる指標である。ついては、単価×数量で構成されるため、それぞれの要素を時系列で把握する。対象会社の事業運営上、制約となる仕入先などが存在する場合、調達条件を確認するとともに、M&A後の取引および取引条件の継続の必要性について検討する。・人件費については、役員と従業員に区分して調査を行う。役員は個別に支払条件を把握し、従業員については、出向者などに注意する必要がある。計上される項目は、原則として本業に直接関係しない損益や、臨時的に発生した損益である。内容を把握して、正常収益力にどの程度反映させるべきかを判断する。貸借対照表の精査によって定量化した財務リスクを加味した純資産を把握することは、財務・税務デューデリジェンスにおいて重要な手続きである。財務・税務デューデリジェンスにおいては、制度会計における財務諸表を基礎としながらも、それとは異なる手法によって調整後純資産を再計算する。財務リスクの把握は、主に「評価の妥当性」と「追加コスト」の把握に区分される。評価の妥当性が低く、棚卸資産の評価などが不適切である場合、キャッシュフローに悪影響を及ぼす。主としてその販売可能性(評価の妥当性)が調査のポイントとなる。なっている債務がないかなど、契約書を確認して将来的な支払義務を調査する。金額やその推移等を把握することにより、簿外債務の存在の可能性を検討する。契約書の閲覧により債務保証および担保提供の状況、事業用資産の移転や非事業用資産処分に制約がないかを確認する。税務リスクには、対象企業が税務申告内容を誤っていたことで追徴課税されるような対象企業自体の税務リスクの他、取引自体の税務リスクがある。後者において欠かせないチェック項目としては、以下のものが挙げられる。想定しているM&Aスキームが税制適格要件を満たすか否かを確認する。これにより、譲渡損益の認識や、繰延欠損金の引き継ぎの可否など、税務上の取扱いが大きく変わってくる。対象会社が繰越欠損金を計上しているか、移転した資産に含み損があるか、その引継ぎが税務上認められ、損金算入できるかを確認する。これが可能であれば、M&A後において収益事業の利益と相殺することで、節税効果を見込むことができる。ご利用にあたって金融商品取引に関する苦情相談窓口サイトマップ。