ついて少し触れましたが、今回は資本政策を立案する上で、明確にすべき事項を列挙してみます。1.経営者の議決権比率の維持と資金調達ベンチャー企業の資本政策において、一番重要なのが経営者の議決権比率の維持です。株式会社の基本的事項は株主総会によって決定されますが、資本多数決によって決定されるため、経営者の議決権比率が低下すると経営権が弱まることになってしまいます。経営権の安定化のためには、議決権比率が高いことが望ましいので、資本政策を立案するに際しては、経営者の議決権比率をどの程度にするかを決定しなければなりません。経営者の議決権比率を考える上で重要な割合は、3分の1以上、過半数、3分の2以上です。組織再編行為に関する事項を決定することができます。過半数の議決権を維持することにより、経営者を除くすべての株主が反対したとしても普通決議を可決することができます。3分の1以上の議決権を維持することにより、特別決議を否決することができます。議決権を維持することと資金調達を実施することはトレードオフ(注1)の関係にあるため、必要な資金調達額と、経営権の確保のために必要な議決権比率を考慮する必要があります。経営者だけでの議決権比率の維持が困難な場合には、協力的な安定株主の確保を検討する必要もあります。資本政策を策定する上では、株価が上昇曲線を描くような金額に設定しなくてはなりません。それに伴って経営者の議決権比率の維持も同時に考慮する必要があります。単純な例を挙げて説明しましょう。1株5万円で200株発行している会社があり、経営者が単独で全株を保有している時点で、ベンチャーキャピタル(以下「VC」といいます。)から3000万円調達する場合に、1株5万円の株価であれば600株発行することになり、経営者の議決権比率は25%まで低下してしまうのに対し、1株30万円の株価であれば100株発行すれば足り、経営者の議決権比率3分の2となります。この例で、同じ調達額で経営者の議決権比率を上げるために、経営者の保有している200株を1:5で株式分割して1000株にした後で、1株30万円の株価で100株発行すると、経営者の議決権比率は90%を超えます。仮にVCに1株10万円で300株発行したとしても経営者の議決権比率は76%を超えます。資金需要が旺盛なベンチャー企業からすれば少しでも多くの資金が欲しいが、一度に多額の資金調達をするとそれだけ多くの株式を発行しなければならなくなります。経営者の議決権比率が下がってしまうという弊害があるのです。資金需要を分散することによって、一度に多額の資金調達をするのではなく、少しずつ増資をする方がかえって投資家の信頼を得ることにつながっていくし、経営者の議決権比率を下げなくてすむことにつながるのです。業績が上向いていけば、それだけ高い株価をつけてくれる投資家が現れるので、同じ額の資金調達をするのでも少ない株数を発行すればよいのです。2.経営者のキャピタルゲインの確保ベンチャー企業の経営者が、IPOを目指す1つの要因として、経営者が自ら保有する株式を売却することにより、キャピタルゲインを得ることが挙げられます。そこで、資本政策を立案するに際しては、どの時期に、どの程度のキャピタルゲインを得たいのかを決定しなければなりません。経営者は、自らが保有する株式を売却することにより利益を獲得できますが、株式を売却することにより、経営者の議決権比率は低下することになります。比較的株価が高い時期に株式を売却することができれば、売却する株式数は少なくてすむため、議決権比率の低下を防ぐことができます。そこで、他の資本政策の目的も考慮し、どの時期に、どの程度の株式を売却し、どの程度の利益を獲得したいのかを検討する必要があります。3.従業員・役員へのインセンティブ・プラン従業員・役員へのインセンティブとして、株式やストック・オプションとしての新株予約権(以下「SO」といいます。)を付与することがあります。株式やSOを付与する方法や、時期によっては、期待した効果が生じないことがあります。そこで、資本政策を立案するに際しては、インセンティブを与える方法、時期、数について決定しなければなりません。IPOが予定されてない段階で、株式やSOを役員や従業員へ与えたとしても、インセンティブの効果を発揮しない可能性が高いです。SOを従業員へ付与しすぎた場合には、SOの権利行使により、多額の利益を得た結果、かえってモチベーションが低下してしまう場合もあります。(注1)一方を追求すれば他方を犠牲にせざるを得ないという二律背反の関係のことです。