以下「IPO」といいます。)を目指す企業と定義します。筆者は、ベンチャー企業を中心とする企業法務を取り扱っていますが、ベンチャー企業における法務は、来るべき株式公開上を見据えた対策が必要となりますので、いわゆる中小企業における法務とは一線を画します。ベンチャー企業がIPOをする目的は、第一には公募による資金調達がありますが、他にも知名度の向上による取引先の拡大や優秀な人材の確保、経営体質の強化等様々です。ところで、日本における新興市場は、以下のとおりですが、ベンチャー企業はこれらの新興市場へのIPOを目標としています。これらの新興市場の中でもその後の東証一部二部への市場変更を見据えて、現時点では、東証マザーズの人気が高いように思います(注2)。本連載では、IPOを目指すベンチャー企業を前提として、IPO時までの資金調達における法律問題について解説します。ベンチャー企業では、事業内容によって資金を必要とする度合いが異なるものの一般的には資金が不足する傾向にあります。十分な資金調達ができるか否かによって、その後の事業展開が大きく変化し、IPOにも影響を与えます。資金調達方法としては、(1)金融機関からの借入(注4)等のデット・ファイナンスと(2)ベンチャーキャピタル(以下「VC」といいます。)、事業会社(注5)及びエンジェル等からの出資を受け入れるエクイティ・ファイナンスの方法があります。デット・ファイナンスは、利息の支払及び元本の返済義務が生じますが、経営者の議決権比率が低下することはありません。エクイティ・ファイナンスは、経営者の議決権比率は低下しますが、出資額の返済義務はありません(注6)。多額の資金を調達するため、VC等からの出資を受け入れすぎた結果、経営者の議決権比率が低下しすぎてしまい、経営権が確保できなくなってしまうこともありますので、注意が必要です。どのタイミングで、誰から、いくら、どのような方法で資金調達をするのかを決定する必要がありますが、これが一般的に資本政策と呼ばれるものです。資本政策を立案する主要な目的は、(1)経営者の議決権比率の維持、(2)資金調達、(3)経営者のキャピタルゲインの確保、(4)従業員・役員へのインセンティブ・プランを設置することにあります。明確化、確保したいキャピタルゲインの額、従業員・役員へのインセンティブに対する方針等を事前に明確化することです。資本政策を立案するに際して、エクイティ・ファイナンスは、資金調達の観点からは有効ですが、他方で議決権比率を引き下げることにつながる等、上記目的間に相反する事項もありますので、優先順位を決め、異なった各目的をどのようなレベルで充足させるか検討し、最適なバランスを確保していくことが重要となります。(注1)株式公開とは、会社が広く一般投資家から資金調達をし、その対価として会社が新規に発行した株式や大株主が放出した既発行の株式が、株式市場で投資家の売買の対象として取引されるようになることです。(注2)一時期、東証マザーズの審査が厳しかったために、大証ナスダック・ジャパンや大証ヘラクレス(いずれも現大証JASDAQ)の人気が高かった時期もあります。(注3)東証と大証の統合後は東京証券取引所JASDAQとなる予定です。(注4)金融機関からの借入には、経営者個人の連帯保証が求められますが、IPOする段階では、連帯保証を外さなければなりませんし、実際に金融機関もこれに応じています。IPOする場合には、経営者の個人的信用を基にした連帯保証という制度と相反するからです。(注5)例えば、ベンチャー企業が業務提携している事業会社から出資を受け入れて資本提携することはよくあります。(注6)投資契約や出資契約でIPOをしない場合の買戻特約を設けることがありますし、むしろその方が多いですが、この場合には実質的に返済義務を負うことになります。