MS-DOS上に動作するオペレーティング環境。発売当初、Macintoshのパクリと呼ばれることもあった。ウィンドウの重ね合わせが可能となった。パネルが初めて登場したのはこのバージョン。当時はまだマウスは推奨であって必須ではなかった。日本での発売は11月23日(勤労感謝の日)で、秋葉原などに多くのPCファンが押し寄せ一種のお祭り騒ぎとなった。基づいた最後のバージョン。スタートメニューもドラッグアンドドロップの対象となった。