様)・・・おそらく夢オチだとは思いますが、最後のコマ目が開いていますからね、違う解釈も可能なのかもしれません。取締役は、ホント一言でいえば、経営者です。おっきな会社では、経営のプロとして、一般の株主ではない人がやっている事が多いですし(=所有と経営の分離)、ちっちゃな会社では、株主が取締役を兼ねていることがほとんどです。あとは、細かい知識を少し確認しておきましょうか。取締役の任期は、原則として2年です(会社法332条1項本文)。この2年という期間は、公開会社では伸ばすことはできませんが、(定款又は株主総会の決議によって)短縮することはできます。非公開会社では、伸ばすことも短縮することもできます(ただし、伸ばす場合は最大10年です)。取締役は、原則として株主総会の普通決議によって選任・解任されます(法329条1項、339条1項、341条の存在&読み方に注意)。取締役が2人以上いる場合は、定款で別段の定めがある場合を除いて、過半数で業務執行について決定します(法348条2項)。(代表取締役を定めない限り)各自が会社を代表することになります(法349条2項)。色んな法律用語の解説をしている音声作品です。各種資格試験や法学部の定期試験対策の入門として、雑学を増やすツールとして、あるいは単なる息抜きにいかがでしょうか?下記は、iTunes内の商品紹介へのリンクです。各トラックの最初の30秒ほどが、サンプルとして聞けるようになっています。https://itunes.apple.com/jp/album/fa-lu-yong-yuzemi/id858331309商品紹介コーナーでした!(もう一歩前へ)取締役の義務について見ておきましょう。指す)の義務、として取り上げられています。役員等は、会社から、こんな事務をやってくれませんか?と言われて引き受けている人たちですよね。取締役の場合であれば、経営をやってくれませんか?と会社に言われて引き受けているわけです。このような役員等と会社の間の契約は、民法上の契約類型で言うと、委任契約です。役員等は受任者なのです。法律で裏付けておきましょうか。執行役との関係は、委任に関する規定に従う」と規定してあります。受任者が民法上負う義務が、民法644条に規定されている善管注意義務です。これが、役員等の負う義務の本質です。ここを理解しておくことが最も重要です。禁止などは、善管注意義務の一内容にすぎません。会社法355条・419条2項は、取締役・執行役は忠実義務(=会社の為に忠実に職務を行うべき義務)を負うと書いていますが、忠実義務も善管注意義務を敷衍して明確化したものにとどまり、注意義務とは別個の高度な義務を課したものではない(最大判昭和45・6・24)と理解されています。取締役を含めた役員等の負う義務は、会社との間の委任の関係に基づく善管注意義務であるということこそが本質なのです。様)右の社長秘書みたいな人から小者臭が・・・さて、このマンガは、本来カネを出して会社の所有者であるはずの株主が、経営者である社長に邪険に扱われている状況が描かれていますね。このように、出資者(所有者)が経営に関与できない場合がありうる、という株式会社の特徴を「所有と経営の分離」(資本と経営の分離、所有と経営の制度的分離)といいます。持分会社においては、出資者である社員のみが経営(業務執行)を行います。これと比較して、株式会社においては、出資者である株主ではない者が、取締役や執行役という経営(業務執行)を担当する者となりうるため、このような株式会社の法制度上の特徴(=機関を分化できちゃうぞ、という特徴)を「所有と経営の分離」と呼んでいるのです。ちなみに、機関が分化された結果として、「取締役が株主の言う事を聞いてくれないよ~、株主は所有者の筈なのに~」という状況が生じることがあります。株主が所有者ゆえに会社を「支配」すべきはずなのに、経営陣が「支配」しちゃっているよ~、という状況です。このような状況を指して、ネガティブな意味で、この「所有と経営の分離」という用語が用いられることもあります。本来の「所有と経営の分離」という言葉は、機関の分化が可能であるという株式会社の制度的特徴を(ポジティブ・ネガティブひっくるめて)言い表している言葉であり、上述のようなネガティブな意味だけに使用する場合は、「所有と支配の分離」と表現する方が適切である、という論者が多いです。色んな法律用語の解説をしている音声作品です。各種資格試験や法学部の定期試験対策の入門として、雑学を増やすツールとして、あるいは単なる息抜きにいかがでしょうか?下記は、iTunes内の商品紹介へのリンクです。各トラックの最初の30秒ほどが、サンプルとして聞けるようになっています。https://itunes.apple.com/jp/album/fa-lu-yong-yuzemi/id858331309商品紹介コーナーでした!(もう一歩前へ)何故、株式会社においては、「所有」と「経営」が分離されているのだと思います?答えは、「資本」と「(資本を増やす)能力・労力」を結びつけるためです。世の中には、活用されずに余っているお金がいくらでもあります。お金を持っている人が活用する能力がない場合もあれば、能力があっても活用する時間がない場合もあるでしょう。このようなお金を「遊休資金」と呼びます。この「遊休資金」を活用できたら、世の中上手く回ると思いませんか?お金を持て余している「資本」家は、「能力」ある者に資本を委ね、得られた利潤により「資本」を増やす。お金がないが「能力」ある者は、「資本」を増やし、その増加分の一部のお金を得る。これを可能にするのが、「資本」は、それを有する者しか使えない、という当然と思われたルールを取っ払って、「資本」を他人が使えるようにすることです。このような形で、「資本」を他人(経営者)が使えるようにし、「遊休資金」を上手く活用する為のシステムが、「所有と経営の分離」であり、株式会社であるわけです。感じでしょうか?定款は、組織のルールブックとマンガに書いてありましたね。その会社にとっての憲法みたいなものというわけです。お堅い言葉でいうと、「会社の組織と活動に関する根本規則(又はそのような規則を記載した書面・電磁的記録)」と定義されています。会社は、自然人ではなく法人ですから生まれながらの個性はありません。どんな目的のどういうタイプの会社である、という個性をつけるのが、この定款なのです。友達を選ぶときって、相手の個性をもとに判断しますよね?それと同じように、法人の信用のキソも、どんな目的のどんな会社である、という個性が書かれている定款です。それゆえ、この定款は、そんな簡単に変更できません。いう個性だと思ったから付き合ってきたのに違ったんだ!という事になっちゃうからです。このような考慮から、定款変更は、原則として、株主総会の特別決議という、とても重い決議がないと出来ない、ということになっています(会社法466条、309条2項11号)。色んな法律用語の解説をしている音声作品です。各種資格試験や法学部の定期試験対策の入門として、雑学を増やすツールとして、あるいは単なる息抜きにいかがでしょうか?下記は、iTunes内の商品紹介へのリンクです。各トラックの最初の30秒ほどが、サンプルとして聞けるようになっています。https://itunes.apple.com/jp/album/fa-lu-yong-yuzemi/id858331309商品紹介コーナーでした!(もう一歩前へ)定款規定の内容の話をします。この区別ができるようになりましょう。いうのは、定款に必ず記載しなければならない事項をいいます。その会社が取引社会の主体として登場する上で欠かせないものが中心です。自然人でいえば、名前・住所とかですね。1目的、2商号、3本店の所在地などが例に挙げられています。いうのは、定款に必ず記載しなければならない訳ではないけれど、定款で定めないとその事項の効力が認められないような事項をいいます。例は、変態設立事項です。これさえ覚えておけばオッケーです。会社設立の際、会社に取引における信用のキソ(=取引の相手方が、この会社はこのくらいの規模のお金を持っているのか、いざとなったらこのくらいは回収できるかな、と判断できる材料)となるお金が現実にちゃ~んと入ってくる事はものすっごく重要なのですが(資本充実の原則、と言われています)、設立しようとする人が、これをあの手この手でごまかそうとする(=本当は全然お金が入っていないのに、入っているように見せかけようとする)場合がありました。過去のそのような行為を類型化したものが、この変態設立事項です。いうのは、定款に必ず記載しなければならない訳でもないし、定款で定めなくても有効だが、定款に定めてもよい、という事項です。簡単にいえば、およそ定款に記載できる事項から、絶対的記載事項と相対的記載事項を除いたすべての事項、ということです。定款で定めなくても有効なのに、わざわざ定款で定めるのはなぜ?と思われるかもしれません。ある事項を一度定款に定めると、その事項に関するルールを変えるには、定款変更という重大な手続を経る必要があります。これを利用して、ある事項を変えにくくする(固定性を持たせる)ために定款に定めるのです。この例としては、1取締役の員数、2決算期などがポピュラーなものとして挙げられます。Reply「法律用語マンガ解説」のメニューを足してみました。記事は既に10個書いてますが、まぁ2週間くらいかけて自己チェックしながら、小出しにしていきます。「行政書士対策コンテンツ」として、一つにまとめてしまいましょうかね・・・。Replyようやくコンテンツ制作に再び時間がとれるようになって参りましたので、ボチボチ再始動いたします。アプリや音声作品の絶対的な認知度不足を痛感しておりますので、新コンテンツ及び新サイトの準備に取り掛かっております。本HPの新コンテンツ本サイトは、keieimanga様が運営しておられる、「まんがで気軽に経営用語」様と提携関係にあります。・・・といいますか、最近提携させて頂きました。その提携の一内容として、「まんがで気軽に経営用語」様の一定のマンガコンテンツについて、本HPにおける使用許諾を頂きましたので、そのマンガコンテンツを利用して、法律学的な観点からの用語解説を行うコンテンツを本HPに設けようと思っております。現在のところ、会社法コンテンツのみですが、民法コンテンツもそのうち取り扱う予定です。宅建の科目別勉強法、テキストの書評などなどを題材とした宅建のみを取り扱う新サイトをサブドメインにて立ち上げる予定です。宅建の入門的な位置付けとなる音声作品を制作しようと考えております。結構なボリュームになる予定ですので、アプリではなくiTunesにて公開する音声作品としてのみ制作する予定です。憲法を題材とした新サイト憲法のみを扱う新サイトを立ち上げる予定です。これは、ただただ一つのアイデアだけのサイトですので、機が熟したら制作準備に取り掛かろうと思います。以上です、今後も自分のペースで頑張って参りますので、宜しくお願いいたします。・・・というお問い合わせを頂きました。事例の基となっている判例は、最判昭和44年10月31日の判例です。ご参考になりそうなページを3つ拾ってきました。http://www.horitu.info/articles/2011/05/post_284.htmlhttp://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=51893http://www.sakurai-h.jp/article/8697833.html・・・をご参照いただけたら、と思います。Reply私が紙媒体であらかじめ準備していた行政書士記事の改修作業は以下で終了です。誤りがあるぞ!という方がいらっしゃるのであれば、コメント欄やお問い合わせフォームからご教示頂けるとありがたいです。現在、HPにおける新コンテンツの準備作業をしておりますが、相手方もあるお話ですので、正式に決まってからまたこのブログ欄において報告させて頂こうと思っております。「他人の所有する」を「公有の」に訂正。Reply今回は、債権分野の改修作業が、以下の通り終わりました。これで、オリジナル問題(民法)の改修作業は全て終了したことになります。これからは、オリジナル問題(行政法)の改修作業に入ります。offオリジナル問題の民法のうち、債権分野以外の修正作業が以下のとおり終了しました。次は、債権分野の修正作業ですね。Reply昨日・今日で、過去問部分の訂正・加筆作業が終了いたしました。概要は、以下のとおりです。次は、オリジナル問題部分の修正作業を行っていきます。(百選119事件)暴行によらない傷害(百選5事件)授権資本制度とは(3/21)取締役の報酬の変更(百選63事件)取締役会決議が必要な重要な財産の処分(百選64事件)民法575条について(4/24)板まんだら事件(百選203事件)参加ランキング人気ブログランキングへクリックして頂けますと、嬉しいです。法律アプリ開発室Top。