おける表明保証条項Q株式譲渡契約書において表明保証条項を設けるのが一般的だそうですが、条項を入れる意義を教えてください。A財務デューディリジェンスを行っても粉飾決算を見抜けない可能性があるため、M&Aの......表示には会員登録(無料)が必要です。財務デューディリジェンスを行っても粉飾決算を見抜けない可能性があるため、M&Aの契約書に表明保証条項を設けるのが一般的です。表明保証とは、M&Aの契約に際して売主が「事実として開示した内容が真実であり、かつ、正確であること」を表明し、買主に対して保証することです。表明保証した内容が事実ではなかった場合には、買主が被った経済的な損失を売主が損害賠償することとなります。このような表明保証は売主にとって一見不利に見えますが、開示した資料に欠落があったり、過去においてやっておかなければならなかった法的手続きが行われていなかった場合でも、表明保証することで買主が納得して取引できるようになるため、表明保証を設けることは売主にとっても決してマイナスではありません。したがって、表明保証は、M&A成立後に粉飾決算が明らかになり、結果として実態より高く買収した場合に、損害賠償責任を売主に課すことにより、売買時点における正しい財務内容を担保させることになります。この表明保証をより実効性のあるものにするために、エスクローの活用も見受けられます。エスクローとは、売主に買収代金が渡ってから表明保証条項に該当する事態となった場合に、売主がその代金を使ってしまい補償できなくなることを防ぐために、買主は第三者に買収代金の一部を預けておき、一定期間後に売主に支払うようにする仕組みです。このエスクローという仕組みを活用すると、買主は粉飾決算がないことを確認してから売主へ最終的な金額を支払うことになり、表明保証条項に実効性を持たせることができます。DD(ご注意)掲載情報は、解説作成時点の情報です。例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。当社および本サービスに情報を提供してい各専門家は、本サービスに掲載されている情報の正確性については万全を期していますが、本サービスの情報の利用に伴い、利用者に不利益や損害が発生した場合であっても、当社および当該各専門家はその責任を一切負うものではありません。質問には会員登録(無料)が必要です。同意のうえログインしてください。