前田建設工業<1824.T>は20日、前田道路<1883.T>の普通株式を1株3950円で公開買付け(TOB)すると発表した。前田建設は前田道路株の24.68%を所有する筆頭株主で、保有株を過半数まで引き上げ連結子会社化することを目指す。前田道路は同日、前田建設に資本関係の解消を提案しており、現時点でTOBには賛同していない。前田道路が独立を勝ち取るだろう。以下、主に前田道路について、定性・定量で見ていきたい。定性的には、前田の名前が入っているが、かなり独立独歩の意思が有報からも見られる。梅田さんがコメントしているように会社更生法を経て前田建設の資本が入り、社名が変わった。有報の沿革に「1925年3月、高野政造が土木工事業を開業したのが当社の起源」と書いたり、前田グループではないことにこだわりが見える感じ。それ以外の5人の社内取締役は前田道路のプロパーで、うち代表権を二人が持っている。定量的には、前田道路の時価総額が約2600億円、前田建設が2100億円と、前田建設を上回っている。売上約2400億円、営業利益率10%前後、FCFが毎年100億円前後でBSを見ても有利子負債はほとんどなく、ネットキャッシュ1000億円ほど。5%前後(足元は7%ほど)。財務諸表から伺えるビジネスとしては前田道路の方が良さそう。資金力とか評価額で前田道路の方が強く、独立意欲もある。その意味で、独立できるまで資本解消条件を上げていくこともありうるだろう。逆に前田建設としては、その状況を含めて、できる限り高額で買い取らせるのも一案だと思うし、その際に前田道路の一般株主(買い取り価格が上がれば株主は売りたくなる)がそれにどう反応するか含めて注目。売上高など図体は前田「建設」の方が大きく、ROEも高いのですが、時価総額は前田「道路」の方が大きいんですね。ビジネス的に前田道路は前田建設に依存していないし、時価総額も大きいので、プライドがあるんだと思います。前田建設にとっては、だからこそ魅力的に見えるのでしょうね。TOB価格から計算した買収金額は約900億円。借金しないとお金が足りないのですが、EV/EBITDAを逆算すると約10倍。50%のプレミアムをのっけたこともあって上場企業の平均的な水準である8倍とくらべるとかなり振る舞っています。コーポレートガバナンス的には、前田道路の経営陣はこれを拒否すると株主に価値を提供して報いる場を封じることになってしまい問題です。前田道路は、対抗策としてホワイトナイトなんぞではなく、前田建設に対して逆TOBをかけて(建設と道路で持ち合うと相互保有株式でお互いに議決権がなくなるけど)建設の影響力をなくしてしまう、なんてアクロバティックな展開になったらおもしろいなあ、なんて不謹慎でしょうか(笑)この後もまだまだ揉めると思いますが、前田道路は苦しいでしょうか。⋮TOBに対するコメントが実に日本らしいよね。アメリカでは一応建前だけであっても「当社の企業価値を過小評価している」的なコメントが普通ですが、ここでは企業価値に関する話はない。いう反論をするには自社の企業価値を認識しておかないといけないわけだが、TOB公表前時点で時価総額の40%がネットキャッシュの時点で恐らくいくらが正当な価値なのかは経営陣は把握していないのだろう。5年平均ROEが7.8%、EV/EBITDA5xの会社の経営陣が「突然」とか言い出すのはあまりに滑稽。ちなみに「経営陣の独立性の確保」ってなんだよ?相変わらず自分の会社だと勘違いしてるよね。株主からの委託を受けて経営しているという認識がないんでしょうね。1930年に設立した高野組(高野建設)が前身でもともと前田建設とは関係がなかった。グループ会社となったのは、62年に同社が会社更生法の適用を申請したことがきっかけ。前田建設が救済に動き、01年に現在の資本関係となった経緯がある。ビジネス上も「前田建設との直接の取引は売上高の1%」で、「事業の相乗効果が見込めない」と前田道路は主張する。株の比率はお互いに代替わりすると必ず揉めますね。前田建設と言えば、建設業大手に先駆けてブロックチェーンの実証実験を開始した会社です。https://www.decn.co.jp/?p=101991前田道路を傘下に収めることは、事業の安定化をもたらすのは間違いなく、その一方で画期的な取組を行い、大手を切り崩したいのかもしれません。前田建設工業の前田社長のインタビューからもTOBに対する強い思いと、危機感が感じられます。前田道路は地味だけど良さそうな会社。財務も盤石だし、安定的にCFが出てる。営む、前田建設工業のグループ会社で、東海銀グループにも所属している。もって利用規約と個人情報保護方針に同意したものとみなします。プレミアムプランNewsPicks上のすべての有料記事をご覧いただけます。特定商取引法に基づく表記ビジネスに気づきを与えるここでしか読めない記事NewsPicks編集部が制作する記事コンテンツが全て閲覧できるようになります。Journal(日本版)で配信された記事を読むことが出来ます。現在、Web上での有料コンテンツ購読機能は準備中です。ご不便をおかけしますが、有料コンテンツを購読希望の方はモバイルアプリ上で購読の手続きを行ってください解約理由をお聞かせくださいCancelOK実名登録を行う下記の方法から一つを選んで実名認証を行いましょう。入力された情報に虚偽があった場合、認証が取り消されることがあります。これに同意の上、下記のチェックボックスにチェックして登録を完了してください。された情報に虚偽があった場合、認証が取り消されることがあります。これに同意の上、下記のチェックボックスにチェックして登録を完了してください。実名であることを表明します実名登録を行う実名登録が完了しました利用を続けるあなたのコメントを他のユーザーに届けましょう実名であることを表明するとコメントをサービス上に公開できます。以下のフォームからご報告をお願いいたします。ご報告いただいた内容は、利用規約に照らし合わせて確認いたします。対応状況や結果についてのご連絡はいたしかねます。学割プランは毎年4月に更新の確認を行っております。学生情報を更新してください。次回更新時に自動解約となります。卒業される方等、プレミアムプランに移行される方には1ヶ月無料期間をサービスいたします。学生の間であれば、またいつでも学割プランにお申込み頂けます。学割プランを更新する社会人になる場合いま、アンケートに答えてプレミアムプランに移行すると1ヶ月無料の特典が受けられます。ここで「更新しない」を選択すると、後からは1ヶ月無料の特典は受けられなくなりますのでご注意ください。再通知する学割プラン申し込み案内メール学割プランはプレミアムサービスをお得にご利用いただけるプランです。問題を報告ユーザーのコメントを非表示にしました。