WedはじめにICOによる資金調達を検討しているが、周りから難しいという声をよく聞き、踏み切れずにいる企業もあるのではないでしょうか。その中にも、今後の金融庁の動向次第では、ICOを実施したいという企業もあると思います。関する研究会」での議論を参照しながら見ていきたいと思います。関する研究会」が開かれました。この研究会は、コインチェック社による預かり資産の流出事件など、仮想通貨交換業に関するさまざまな問題が浮き彫りになったことで、その問題に対応するための制度改正が必要かどうかについて議論をするために開かれました。この研究会は、ICOに関する法規制が今後どのようになっていくのかを決める重要な場でもありました。以下で、今回の研究会の議論内容について詳しくみていきましょう。証拠金を用いた仮想通貨の取引(レバレッジ取引)規制それぞれについて詳細を見る前に、まずは、現状におけるICOや仮想通貨交換業への法律規制について見ていきましょう。現状のICO・仮想通貨交換業への法律規制(1)「仮想通貨」とは?始めに、ICOの前提ともなる「仮想通貨」の意味について見ていきます。「仮想通貨」とは、インターネットを通じて、ユーザー同士が直接やり取りする通貨のことをいい、銀行など公的な発行主体はなく、取引所を介入させて円などの通貨と交換することができるものをいいます。通貨とはいえ、管理はすべてデータでされているため、我々が日常的に使用している紙幣や硬貨のような実物は存在しません。ICOにおいては、資金調達を目的として企業が発行したトークンをユーザーが法定通貨や仮想通貨で購入することになります。「仮想通貨」は、改正資金決済法において、以下の2種類に分けて定義されています。1号仮想通貨2号仮想通貨それぞれについて、簡単に見ていきましょう。不特定の者との間で、1号仮想通貨と交換できる財産的価値であること電子情報組織を使って移転できるもの以上をまとめると次のようになります。物を売り買いするときに不特定の者との間で使うことができる価値を持っているもの2号仮想通貨1号仮想通貨と交換できるもの仮想通貨の例としては、イーサリアムやビットコインなどがあります。ライセンスが必要かどうかがかかわってくるため、とても大事な概念になります。後述しますが、多くのスタートアップ企業では、マンパワー的にこのライセンスを取るのは難しいため、ICOをする際には、トークンが「仮想通貨」に該当しない形での設計が求められます。ライセンスが必要です。仮想通貨は、簡易かつ迅速な資金の移転を可能にするため、マネーロンダリングなどの犯罪に使われるおそれがあります。無条件に登録を許してしまうと、ユーザーが預けた仮想通貨などを使い込まれるおそれがあるなど、色々な意味でユーザーの保護に欠けることにもなります。登録を求めたわけです。以下のいずれかを事業として行う者をいいます。上記1・2に関して、ユーザーのお金または仮想通貨の管理を行うこと現在の日本では、bitFlyer(ビットフライヤー)やZaif(ザイフ)などが仮想通貨交換業者にあたります。して登録をうけなくても済むように(=発行するトークンが「仮想通貨」にあたらないように)ICOスキームを構築することになります。仮想通貨交換業への規制について詳しく知りたい方は、「仮想通貨の法律規制とは?仮想通貨法6つのポイントを弁護士が解説!」をご覧ください。ICOについては、以下の規制が適用されます。改正資金決済法(通称:仮想通貨法)上の規制ファンド規制その他の法律規制それぞれの規制について、簡単に見ていきましょう。しての登録を受ける必要があります。企業がトークンとして「ファンド型(配当型)トークン」を発行する場合は、金融商品取引上の「ファンド規制」の対象になる可能性があります。「ファンド型(配当型)トークン」とは、出資者から集めたお金や有価証券を元手に事業を行い、その事業から利益が出た場合に、企業がその利益を分配する仕組みを持ったトークンのことをいいます。しての登録が必要になるうえに、さまざまな義務を課せられます。課せられる義務の一例としては、企業の資本金が1000万円以上であること、投資家を保護するための体制が整っていること、などです。このほかにも以下のような規制を受けることになります。契約締結時の書面交付3その他の法律規制この他にもICOを行う際に注意しなければならない法律規制があります。具体的には、以下のとおりです。守るべきマネロン規制4つの義務を弁護士が解説!」をご覧ください。ポイントについて、詳しく見ていきましょう。研究会では、コインチェック社の事件を契機に、仮想通貨交換業の登録について、審査基準をもっと高くした方がよいのではないか、との意見が出されました。これを受けて金融庁は、審査基準を見直す方向で動き出しており、今年の6月ないし7月を目途に新たな審査基準を設けるようです。具体的には、システムリスクに対する審査基準の引き上げがなされるものと推測されます。新たな審査基準が設けられたからといって、既存の登録申請がすべて失効するわけではありません。それまでの申請は有効に扱われたうえで、新たな審査基準を適用する形になるようです。現在登録申請中の企業や今後登録申請を検討している企業は、金融庁の動向を適宜チェックし、新たに設けるとされている審査基準の内容を把握することが必要です。日本においては、現在のところ、ICOを直接規制する法律はありませんが、他の関連法令により規制されるケースもあります。そのような中で、研究会では、ICOへの法規制として、以下のような論点について議論がなされました。現在のICOの仕組みは、トークンを発行する企業に有利で、トークンの購入者に不利であると考えられています。先にも述べたとおり、企業にとって、発行トークンが「仮想通貨」にあたるかどうかという点は非常に重要な意味を持っています。仮想通貨にあたるとされた場合、ハードルの高い仮想通貨交換業の登録を求められるからです。改正資金決済法で新たに設けられた「仮想通貨」の定義は、決してわかりやすいものとは言えません。企業側の情報開示が不十分であるため、投資判断など、ユーザーが適正に判断できるだけの情報が開示されていないということも考えられます。ICOを使った詐欺案件が多く発生していることなどから、ユーザーの保護が十分であるとはいえません。このような観点から、ICOについて、上記3点の規制が必要かどうかについて議論がなされました。ICOが生むメリットも十分に考慮に入れながら規制を設けるべきだ、との意見も出されましたが、新たな法規制として以上の3点を盛り込む可能性は十分にあります。研究会では、仮想通貨交換業やICOと並んで証拠金を用いた仮想通貨取引(レバレッジ取引)についても議論がなされました。「レバレッジ」とは、取引会社に預ける証拠金に掛ける「てこ」のようなものです。自分のお金(証拠金)を取引会社に預けることで、証拠金の数倍~数百倍の金額で取引することができ、通常は、レバレッジ〇〇倍という言い方をします。占めていますが、その中でも、証拠金取引が9割以上を占めており、仮想通貨FXのような証拠金を用いた仮想通貨取引について、需要が多いという現状を踏まえて、レバレッジ取引についても議論がなされたわけです。参加者からは「ギャンブルに近いともいえるレバレッジ取引を認めていいのか」という声もあがっており、いずれは、レバレッジ取引についても規制が設けられる可能性が高いということがいえると思います。「仮想通貨取引についての現状報告」という資料が研究会において提出されていますので、国内における仮想通貨の取引などについて詳しく知りたい方はご参考ください。以上のように、ICOや仮想通貨交換業の登録、そして、レバレッジ取引については、今後新たに規制が設けられる可能性が高いです。金融庁の今後の動向に注目です。今後の海外ICOへの規制これまでは、日本国内に目を向けて、規制の現状や今後の規制について見てきました。それでは、ここで海外に目を向けてみましょう。日本でICOを実施するにあたり、一番安全な方法はきちんと仮想通貨交換業の登録を受けて実施することです。コインチェック社の事件を契機に、登録の審査基準が厳しくなっているという現状を踏まえ、日本でのICOを避け、日本より規制の緩い海外に法人を置き、そこを起点として日本人の投資家に向けてICOを実施するスキームが使われてきました。(1)Tavittと金融庁とのやりとりところが、金融庁は、タイのバンコクに本社を置くTavittという会社と話し合いを持ち、その結果、日本居住者はTavitt社が発行するICOを購入することはできず、海外に住む日本人は購入することができる、と伝えられました。その理由として、金融庁からのメールには、Tavitt社が実施しているICOは日本における仮想通貨交換業に当たるいうことが挙げられています。メールには併せて以下のことも述べられています。ホワイトペーパーに日本居住者を販売対象から除外する旨の記載は必要だが、それに加え、そのための態勢を整備する必要がある日本で登録を受けていない企業が行う海外ICOにおいて、日本居住者が購入できる状態に置いておくことは、資金決済法に違反する状態が継続することになる以上のように、金融庁は、日本で登録を受けていない企業が行う海外ICOにおいて、日本居住者が購入できる状態に置いておくことは、資金決済法に違反する状態であると判断しています。このことからいえることは、これまで行われていた海外ICOスキームが今後難しくなる可能性があるということです。海外の取引所を通じて販売する形式の資金調達までもが禁止されているかどうかは、言及されておらず、残された問題です。海外ICOは、日本で登録を受けられない企業が海外でICOを実現するという意味において、脱法的な側面を持っています。先に説明したとおり、合法的にできる可能性があるスキームも残されていると考えらえますが、研究会でも、この点に言及しており、海外でICOを行っている日本企業のサイトにアクセスができる以上、海外ICOを完全に禁止することは難しいだろう、という意見が出ています。日本の現行法では、日本人が海外ICOを購入することを禁止していませんので、日本人が海外ICOを購入することを規制することも難しいだろう、という意見も併せて出ています。他方で、ICOが、迅速に資金を調達できる手段であることや、企業が考えているプロジェクトの実現に資することなど、ICOのメリットにも目を向けながら規制を設け、ICOを正しい資金調達の手段として育てていくべきだとの意見もあります。今後日本で取り扱い可能な仮想通貨(ホワイトリスト)研究会では、今後日本で取り扱うことができる仮想通貨についても議論が持たれました。仮想通貨は1,000種類以上あると言われていますが、現在の日本において、販売することが許されている仮想通貨は以下の18種類です。ビットコインイーサリウムビットコインキャッシュイーサリウムクラシックライトコインリップルモナコインフィスココインネクスコインカイカコインカウンターパーティーザイフビットクリスタルストレージコインエックスペペキャッシュゼンゼム(ネム)キャッシュここに挙げたもの以外の仮想通貨を販売するためには、金融庁の許可をもらわなければなりません。研究会においては、高い匿名性を持っており、マネーロンダリングに使われるおそれがある仮想通貨の取り扱いについても議論がなされ、このような仮想通貨については、使用を制限すべきではないかとの意見が出ました。ここでいう「匿名性の高い仮想通貨」とは、仮想通貨に付されるアドレスと個人情報の紐づけがなされていないため、送金の流れ(日時や金額など)の特定を困難にする仮想通貨のことをいいます。送金の流れの特定を困難にするため、マネーロンダリングなどの犯罪に利用される可能性が高くなります。このように、日本において、今後高い匿名性を持った仮想通貨の使用が制限される可能性があります。小括これまで見てきたように、ICOによる資金調達を検討している企業は、まずは現状の規制をきちんと理解することが前提となります。そのうえで、海外を含むICOについて、今後規制がどのようになっていくのかをきちんと理解したうえで、ICOの実施について慎重に判断することが重要です。そのためにも、金融庁の動向に注意しましょう。まとめこれまでの解説をまとめると以下のとおりです。法律の悩みを迅速に解決します。スタートアップ、IT、先端技術の法律相談なら私たちにお任せください!豊富な契約書雛形もご用意していますので、IT企業に関わらずお気軽にお問い合わせください。