お問い合わせM&Aとは。長所と短所2019年6月2日2019年12月1日tax-mfm財務デューデリジェンス(財務DD)によるM&Aのリスクマネジメントが成功のポイント。Acquisitions」の頭文字を取ったものです。シェアを拡大または事業を展開する方法として、M&Aを実行する企業が増えています。国内のみならず外国の企業の株式を購入する、「国境を越えて行うM&A」いわゆるクロスボーダーM&Aも活発に行われてきています。優良な企業を買収して会社規模の飛躍的な拡大を図れば、株式公開を一気に実現することも可能です。いった手法を使えば、現金を使わずに、自社株式で他社の経営権を取得することができます。M&Aといってもスキームは多数あり、売り手と買い手にどのような要望があるかでM&Aの方法は変わってきます。売り手と買い手には次のような要望があります。共同で事業を立ち上げたいのか合併(Merger)合併とは合併とは、2個以上の会社を1個に合一せしめる、会社法上の一種特別の契約です。2社の合併が多いですが、3社以上を同時に合併することもできます。合併には、吸収合併と新設合併があります。吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させる合併の方法です。新設合併とは、2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させる合併の方法です。簡単に言うと、吸収合併は一社が他社を吸収する合併で、新設合併は両社が消滅して新会社ができあがる合併です。吸収合併に比べると新設合併は事務的に煩雑でありコストもかかることから、吸収合併の方がよく用いられます。買収対象会社の株式を買い取ることにより経営権を得る(子会社化する)ことです。合併などに比べて事務手続が簡単でありコストがあまりかからないため、最も活用されているM&Aの方法の一つです。売り手は株式で売却するため(長期)譲渡所得となり、税負担は約20%で大きな節税メリットがある。買収対象会社の事業(の全部又は一部)を買い取ることです。事業とは、一定の営業目的のために組織され有機的一体として機能する財産であるため、知的財産・ノウハウ・ブランド・人材・顧客リスト・契約といった無形資産や、借入金といった負債も含まれます。個々の財産の譲渡というのは事業譲渡には該当しません。1つの事業の単位で個別的に切り分けるて売買することが可能であり、買手側は隠れ債務を引き継ぐリスクが低減されることから、買手側としては使いたいM&Aの方法の1つです。新設分割と吸収分割があります。吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させる会社分割の方法です。新設分割とは、1又は2以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により設立する会社に承継させる会社分割の方法です。簡単に言うと、新設分割は社内のある1つの部門を新会社に移すため、M&Aの方法の1つというより、グループ内の組織再編を実施する目的で行われるケースがほとんどです。同様に、吸収分割もどちらかと言うとグループ内の組織再編を実施する目的で行われるケースが多くなっています。分割の対価を誰が受け取るのかで、分社型分割(物的分割)か分割型分割(人的分割)かに分かれます。分社型分割(物的分割)は、分割した会社が分割の対価を受け取ります。分割型分割(人的分割)は、分割した会社の株主が分割の対価を受け取ります。現在の会社法では分割型分割の規定は廃止されていますが、分社型分割に加えて剰余金の配当(現物配当)を行うことにより、実質的に分割型分割が可能となっています。株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることです。株式交換の対価は、株式の場合もあれば現金の場合もあります。株式交換の対価が株式の場合、子会社(買収対象会社)の株主は親会社(買収会社)の株主となります。1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることです。より資金調達を行い、提携相手は資本を通して事業に参画する方法です。資金力に乏しい未上場のベンチャー企業と、資金力があり新たな事業展開を模索する上場企業が、お互いの利益のために資本提携をすることがあります。M&Aができない場合でも、将来の経営統合を見据えた前段階の準備として資本提携が行われることもあります。株式持ち合い株式持ち合いは、文字通り複数の会社がお互いの株式を持ち合うことであり、安定株主の確保、敵対的買収の防止、協力関係の構築などの様々な目的のために行われます。こちらも、すぐにM&Aができない場合、将来の経営統合を見据えた前段階の準備として株式持ち合いが行われることがあります。この株式持ち合いは日本特有の経営方法と言われています。さまざまな面において企業が経営的には独立性を保ちながら協力し合う方法です。簡単に、短期間で、しかも独立性を保ちながら、シナジー効果(相乗効果)を得ることができます。資本的な繋がりはなく制約が弱いため、簡単に提携が解消されてしまうおそれもあります。合弁企業(ジョイント・ベンチャー)合弁企業(ジョイント・ベンチャー)は、複数の企業がお互いに新設法人に出資して新設法人で事業を行うことです。この合弁企業は、M&Aと業務提携(アライアンス)の中間的な存在であり、直接の資本関係はありませんが業務提携ほど簡単ではありません。出資比率が極めて重要な事項となり、微妙な協力関係のバランスを保つことが要求されます。日本企業が海外進出する際に、進出先の国の規制をクリアしたり不確実性を低減させるため、現地の企業と合弁企業を設立することがあります。税理士法人MFMの財務・税務デューデリジェンス財務デューデリジェンス(財務DD)は財務諸表監査の知識と経験があり、財務的なリスクを見抜ける能力に長けている公認会計士に依頼する方が安心です。税務デューデリジェンス(税務DD)は税の専門家である税理士に依頼するのがよいでしょう。有資格者によるデューデリジェンスを行っています。報酬も業界最安値水準になっています。詳しいお見積りはお問い合わせ下さい。コメントをキャンセルメールアドレスが公開されることはありません。Reserved.お電話はこちら06-6371-1768メールでのお問い合わせお問い合わせ。