これ以上、独断専行すれば、経営が混乱します」。法廷という特殊な場の影響かもしれない。高山氏の主張は、正義よりも和を尊ぶことを優先するかのようにも聞こえた。■会計事務所のあいまいな表現この訴訟で大きなポイントとなったのは、会計事務所の中間報告書の文言だ。ウッドフォード社長の解職を発表するオリンパスの菊川会長(当時、中央)、森副社長(同、左端)。2人とも後に逮捕され、有罪判決を受けた=2011年10月14日午前10時37分、東京都内でウッドフォード氏は問題となった企業買収の価格や手続きについて会計事務所PwCに調査を依頼。「不適切な行為が行われた可能性を排除することはできない」という中間報告書を得ていた。コンプライアンス担当だった当時の森久志・副社長のほか、他の取締役にもメールでのこの報告書を送り、菊川氏らの辞任を求めた。これに対し、尋問で高山氏は「PwCの報告書は不正があるとは書いていない。(PwCは)表面的なことしかやっていない。これは、私たちで調べないといけないと考えた」と述べた。PwCの調査は不十分で、自ら追及する考えがあったというのだ。尋問の最後に裁判官も高山氏にきいた。「調査することと、ウッドフォードの解職は別問題かと考えていたということですか」と問うと、高山氏は「そうです」。一人の裁判官は「解任する前日に(取締役が集まって)打ち合わせをしたというが、そのとき、調査の話は出なかったか」。高山氏は「そのときは出ませんでした」としながらも「ただ、具体的に話は進んでいました」と付け加えた。「菊川氏が代表取締役に戻ることで、調査に影響はないのか」と問い続けると、高山氏は「影響はまったくありません」と自信たっぷりに答えた。Flags(危険信号)に接した者は、それに対処すべき義務があるという。そのうえで「兆候は事案ごと、会社ごとに生ずるであろう損害の大きさと、その違法行為がどの程度の期間継続しているかが重要な要素として考慮される」と指摘している。日本記者クラブで記者会見するウッドフォード氏=2012年4月20日、東京・内幸町で遠藤氏は今回の訴訟で問われたウッドフォード氏の解職について、「経営トップとしての適格性に問題があったという認識を取締役たちが有している。(菊川氏らの損失隠しについて)確証をもって見抜いていない限り、正面から解職に反対することは期待できない。裁判所もウッドフォード氏の解職に反対しないことを善管注意義務違反と認定する可能性は低いのでは」とみる。一方で、PwCの中間報告を重視し、「たとえ解職したとしても、PwC中間報告で違法性が疑われるとの指摘を踏まえて調査・解明を果たす義務を取締役は負うはずだ。ウッドフォード氏のメールでその中間報告を受領した後、速やかに調査・解明に向けた行動に移ったことをうかがわせる議事録などの客観的な証拠が裁判所に提出されていなければ、速やかに調査・解明に着手したとは認定できない。マスコミの報道による信用毀損を防ぐためにやむなく第三者委員会の設置に追い込まれたというのが実態であれば、役員らには善管注意義務違反が成立するのではないか」と解説する。PwCの中間報告書がとった表現「不適切な行為が行われた可能性を排除できない」は確かにあいまいだ。法律事務所や会計事務所が対外的に出す文章には常に慎重な表現を用いることが多い。PwCの中間報告書は、PwCが自ら資料を集めて関係者に話を聞いて分析したものではなく、与えられた資料で分析した結果だ。専門家とすれば慎重な表現になるのは当然だ。遠藤氏は今回の文言について、「さらに様々な証拠を入手し、インタビュー等をしなければ最終結論に至らないはずだ。控えめな表現だが、世界有数の会計事務所による『不適切な行為が行われた可能性を排除することはできない』との表現は、違法行為が強く疑われる状況にあることを示すととらえることが妥当だ」と言う。■調査する意思は十分だったのかこの訴訟で高山氏は「当初から調査するつもりだった」と主張した。確かにウッドフォード氏を解職した2011年10月14日から7日後の10月21日、オリンパスは第三者委員会を設立することを公表している。ウッドフォード氏の解職直後、独自に弁護士に相談し、菊川氏の退任と第三者委員会の設置を助言され、これに従って動いたという。鈴木氏の主張通り、10月26日には菊川氏が社長兼会長を辞任し、高山氏が社長に就いている。株主の権利弁護団はこれに懐疑的だ。ウッドフォード氏を解職した後、欧米のマスメディアで、不正経理を疑う報道が相次ぎ、株価が急落した。このため、自主的ではなく、追い込まれて第三者委員会の設置を決めたと考える。実際に、解職して1週間後の10月21日、第三者委員会の設置を公表したプレスリリースにおいても、「当初の一部株主より、過去の買収案件について質問を含む書簡を受け取った」と記しており、株主の質問状がきっかけになったことがうかがえる。このため、株主の権利弁護団は「高山氏らの主張が本当ならば、ウッドフォード氏の解職と同時に第三者委員会の設置を公表すべきだった」と主張する。確かに、オリンパスは解職から5日後の10月19日、オリンパスは「一連の報道に対する当社の見解」として、ウッドフォード氏の解職の正当性と、過去の買収の手続きの適正さを主張するリリースを出しており、ここから調査につなげようという記載は見られない。当初から調査するつもりであれば、解職の前日の会合にもその調査の話が出てもおかしくないが、解職手続きだけで終わっている。訴訟では、オリンパスのコーポレート・ガバナンス(企業統治)が問われた。森久志副社長は証人尋問で、損失隠しを実行し続けてきたことに対し、「社長の指示には当然従わなければいけない。指示は絶対」と取締役会における序列が強固だったと説明している。損失隠しが発覚した2011年当時、ガバナンスの強化のため、社外取締役の導入や機能強化が産業界の話題になっていた。前年から法務省の法制審議会で社外取締役の義務づけに向けた本格的な議論が始まっていた。オリンパスにはすでに3人の社外取締役がいた。昨年10月の証人尋問で、そのうちの一人が登場した。当時の社外取締役で金融業界に詳しい林純一氏で、株主の権利弁護団の由良尚文弁護士は「証券取引に詳しい専門家の目で、外部からの目でオリンパスの業務を監視してほしいという株主の期待を認識はされていましたか」。林氏の答えは「ぜんぜんではないが、そこまで認識はしていなかった」とあいまいな答えで、質問をかわした。由良弁護士は社外取締役の役割を問い続けた。「菊川さん(社長・会長)の判断を尊重するのがいいですか。それでは『社内の平取締役と一緒では』」と続けた。林氏の返事は「よろしんじゃないですか。私はそれでいいと思いました」とひるまなかった。そのうえで、自分なりに取締役としての監視義務を果たしてきたと強調した。同弁護団の白井啓太郎弁護士が、2009年に異常な支払いに疑問を呈した監査法人から別の監査法人に外部監査人を交代させたことを尋ねると、林氏は「理由は聞いていません。切り替えの時期だということは聞いていました」。オリンパスの損失隠しの事件を受け、取締役会のあり方や社外取締役の機能強化など、政府や産業界はコーポレート・ガバナンスの強化に動いた。間で利益相反を監督すること」などの責務を盛り込んだ。今回のウッドフォード氏の解任を巡る訴訟は、取締役の監視・監督という職責の範囲を考える上で重要な意味を持つ。執行役員のマイケル・ウッドフォード氏が同年4月に社この記事の続きをお読みいただくためには、法と経済のジャーナルのご購読手続きが必要です。Judiciaryは朝日新聞デジタルの一部です。有料(フルプラン)購読中の方は、ログインするだけでお読みいただけます。2011年4月から14年9月まで2度目の東京本社経済部員で、金融情報面(株式面)や社会保障取材班を担当した。経済記者としては、これまで通産省(現・経産省)、鉄鋼業界、トヨタ自動車(名古屋)、関西空港などを取材してきた。通産省クラブ時代から、コーポレート・ガバナンスや会計監査について自主的に取材を重ね、朝日新聞のオピニオン面に掲載される記者有論などで論じてきた。2014年9月から石巻支局員として東日本大震災からの復興の過程を取材。2018年4月から東京本社の経済部員として財界などを取材している。(2010/08/06)Facebookでコメントするご感想・ご意見などをお待ちしています。法と経済のジャーナルは朝日新聞デジタルの一部です。有料(フルプラン)購読中の方は、ログインするだけでお読みいただけます。1~3号機の原子炉は2011年3月11~15日に...オリンパスと企業統治、コンプライアンス長年にわたって損失を隠して決算を粉飾し、世間の目を欺き続けたオリンパス。ツイートページトップへ戻る朝日新聞デジタルの関連サイト有料会員(フルプラン)は追加料金なしでご利用可能。著作権お問い合わせ・ヘルプ掲載の記事・写真の無断転載を禁じます。すべての内容は日本の著作権法並びに国際条約により保護されています。permission.。