(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。(水)立法事実がなくても会社法は改正できる?(改正法案、いよいよ審議入り)本業が忙しいので本日は短いエントリーです。日経ニュース等によりますと、ようやく会社法改正法案が衆議院で審議入りした、とのこと。なんとか今国会で成立しそうですね。日経ニュースで法務大臣の答弁が紹介されていますが、立憲民主党の議員の方からの質問(ほとんどの上場会社ですでに社外取締役は存在するが、義務化することの必要性はあるのか?)に対して、大臣は市場の信頼性を高める観点から、社外取締役の監督が法律で保証されているとのメッセージを発信することは大きな意義があると回答した、とのこと。社外取締役を1人以上の選任を義務付けることには「立法事実」はないと思います。これまで、会社法改正にあたっては法改正の必要性を裏付ける立法事実が厳格に求められてきたと思うのですが、「メッセージを発信することに意義がある」ということでも法改正はできるのですね。これからの法改正の必要性判断の前例になるのでしょうか。方から解釈指針のようなものが出るかもしれませんが、納得できる内容でしょうか。おまけにヤフーとアスクルの騒動によって社外取締役の存在が不可欠とされる「被支配会社」に誰も社外取締役がいなくなってしまった、これって社外取締役の監督が法律で保証されているといえるの?・・・という「負の立法事実」まで出てきてしまいました。平成26年会社法改正のとき、上場会社等である監査役会設置会社が、社外取締役を置いていない場合は「置くことが相当でない理由」を株主総会で説明する義務が設けられました。会社法は「企業価値を上げるためには、社外取締役がいないほうがよい上場会社は存在する」ということを認めたわけです。5年以内に社外取締役義務付けの要否を検証することが附帯決議で求められていました。その検証結果が「立法事実」であることは間違いないわけですから、少なくとも「5年経過して検証したところ、やっぱり企業価値向上のためには一人以上の社外取締役がいなければ企業価値は向上しない、ということを理由付けるコレコレの立法事実が認められた」との説明が必要です。「気持ち悪さ」を感じます。法改正の審議が進むことは喜ばしいのですが、会社法改正があまり「美しくない」と感じるのは私だけでしょうか。»コメント理由はともかく、唐突に大臣さん達が辞任(=変更)される事が今年もありました。「猫の目の如く変わる」と表現すると、猫に対して失礼かと思いつつ...大臣就任の必須条件に(その要職に必要とされる)最低限の資格などがあるのでしょうか?例えば法務大臣にには弁護士又は法律事務所での実務経験とか。国交省大臣には不動産鑑定士...とか。厚労大臣には医師又は福祉関連に従事経験とか...ただ、資格等があれば正しく要職を遂行するとは限りませんが・・・。大臣に対し答弁を求める方達の質問内容に、大臣自ら100%ご自身の頭脳/経験で返答している事の方が稀かと。その庁内に存在する「答弁作文担当」なる職務があるとしたら、仮に公務員一筋で霞ヶ関通勤だけの人が考え作成する「企業価値」と、民間企業たたき上げ創業者の考える「企業価値」と、上場企業なら株式市場、非上場を含めての社会全体が求める「企業価値」という4文字の「「整合性」」あっての、会社法議論/法整備なのか?と疑問視しています。仮に行政側が「納税額」で企業価値の大半を決めつけるのなら、国内のプロ野球球団日本一を獲得したものの、大赤字を出した某社の「企業価値」とは?。円高/円安:為替対策に長けて、株価急落を防いでの結果の財務諸表を出すだけが「企業価値」なのか?。多額納税すれば「企業価値は上がっている」と評価起因による大臣答弁なのか?...いくら五輪が間近とはいえスポーツ関連に傾倒している様な一般紙の内容だけでは、現状が不透明で、わかりづらい。...結果的に、将来を担う中高生や、年金生活者を「煙に巻く」様な法律及び規約類が密かに増殖している?...心底感じる様な豊かさも、安全安心さも実感しづらい(もともと無い?)国に生活するという視点での「気持ち悪さ」を感じています・・・。上場制度で社外取締役が義務化されており、japanパッシングリスクを少しでも減らしたい、これらでも十分かなと思うのですが。10時49分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。