「M&Aによる事業承継講座」その5M&Aアドバイザーとの面談・契約についてツイートシェアはてブLINEM&Aの概要やM&Aスキーム(手法)、そして一般的なプロセスの流れについては、前回までに一通り見てきました。今回から、具体的なM&Aの内容をプロセスに沿って解説していきたいと思います。M&Aの本格的なスタートであるM&Aアドバイザーとの面談・契約について見ていきます。秘密保持契約の内容まとめM&Aアドバイザーとの契約アドバイザー契約を語る前に、M&Aアドバイザーはどのようなものか確認しておきます。M&AアドバイザーとはM&Aアドバイザーは、M&Aコンサルタント、M&Aファイナンシャル・アドバイザーともいいます。ITなど、幅広い分野の知識や経験を持ち合わせ、M&Aについての総合的なアドバイスや契約成立までを支援するM&Aのプロフェッショナルです。M&Aアドバイザーとの契約は必要かM&Aは、売手側企業と買手側企業が交渉を重ねながら、最終的に契約を結ぶものです。独自でM&Aを実行しようとした場合、たとえ経営者同士が旧知の間柄でも、金銭交渉やその他の利害関係から、深刻な対立に発展し、交渉そのものが破綻(ブレイクという)することも珍しくありません。そこで、幅広い知識・ノウハウといったものを持ったM&Aアドバイザーが間に入り、利害を調整しながら、M&A成約までを支援してくれるのです。経営者は、日常の業務に専念しながら、効果的にM&Aを進めて行くことができます。M&Aアドバイザーと契約するメリットM&Aアドバイザーとの契約をFA(ファイナンシャル・アドバイザー)契約といいますが、経験豊富で信頼できるアドバイザーと契約すると、さまざまなメリットが得られます。⚫︎幅広いネットワークにより候補企業を探すことができる⚫︎さまざまな専門的アドバイスを受けられる⚫︎経営者は本来の業務に専念できるため、経営不振に陥るリスクが少ないM&Aアドバイザーと契約するデメリット未熟なM&Aアドバイザーに依頼してしまうと、次のようなデメリットもあります。⚫︎必要な時に必要な情報、資料が提供されず、適切なアドバイスもなく交渉がブレイクしてしまう⚫︎無駄に時間、労力、コストがかかってしまう⚫︎秘密保持意識が低く、機密情報が外部にリーク(漏れること)してしまい、M&Aそのものが失敗してしまう以上のようなことから、M&Aアドバイザーの選定は慎重に行う必要があります。M&Aアドバイザー契約の流れ一般的なM&Aアドバイザー探しは、現代ではネットが中心です。そのほか、取引先金融機関や知人・友人などの紹介によることもあります。いずれにしても、自社の希望するM&Aについてしっかりと伝えることが大切です。自社がどのような業種なのか、どのエリアで営業しているか、経営規模はどの程度なのか、最初に伝えておきます。多くのM&Aアドバイザーは、最初の面談は無料ですので、M&Aの手続きの流れやメリット・デメリットなどの説明が受けられます。その後、自社の要望を伝え、バリュエーション(企業価値算定)を行ってもらい、おおよその売却可能金額などを算出してもらいます。それとともに匿名での買収候補情報を受けます。M&Aアドバイザーは、「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)契約」と「秘密保持契約」の準備を進め、これら契約の草案を提示します。その内容を調整し、確認がとれた段階でいよいよ契約締結となります。「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)契約」と「秘密保持契約」の二本立てとなっています。M&Aアドバイザー契約の内容M&Aアドバイザー契約のうち、「FA(ファイナンシャル・アドバイザー)契約」では、主に業務内容についてとM&Aアドバイザーが受け取る報酬についての取り決めがあります。⚫︎業務内容について「専任契約」か「非専任契約」のいずれか、また「アドバイザリー型」か「仲介型」かといった契約形態から、業務内容を確認します。M&Aアドバイザーが受ける報酬体系についてM&Aアドバイザーが受けとる手数料や報酬体系にはいくつかのタイプがあります。下記のように分かれます。1着手金+中間金+成功報酬型2着手金+成功報酬型3中間金+成功報酬型4完全報酬型また、成功報酬の算出方式としては、「レーマン方式」といったM&A独特のものがありますが、こういった取り決めについても、しっかりと契約内容に盛り込んでおきます。秘密保持契約の内容M&Aアドバイザー契約のもうひとつの柱である「秘密保持契約」の内容としては以下のようなものがあります。1機密情報として扱うもの2その情報を開示できる人の範囲3使用する目的の限度4契約による履行義務の期間まとめM&Aアドバイザー契約は、M&Aの成否を左右する重要なプロセスです。目先の手数料や安価な報酬などに惑わされることなく、交渉・面談をして慎重に決める必要があります。M&A(エムアンドエー)ツイートシェアはてブLINEこちらの記事もよく読まれています。『株式譲渡』に見るM&Aのプロセス事業継承のためのM&ARECOMMENDこちらの記事も人気です。