英国の、のどかで美しい庭園。アリスのお姉さんは、歴史書を音読しています。妹のアリスに読み聞かせるためです。ところがアリスは退屈し、木の上で花冠づくりに夢中。話を聞いていないのをとがめられると、「絵のない本はつまらない」と、フランスの田舎町の某マッチョのようなセリフを放ちます。お姉さんは「絵がなくても素晴らしい本はいくらでもある」とやはりフランスの田舎町に住む、某美女のようなことを言います。アリスはさらに反論をして、お姉さんの側を離れ、ダイナをお供にお花や小川の散策を始めます。水面にチョッキを着こんだ白ウサギが映り込みました。何やら遅刻しそうで急いでいるようです。好奇心に駆られて後を追いかけると、横穴に飛び込んでしまいました。四つん這いになって自分も入るアリス。手を踏み外して、真っ逆さま。ところが、落下速度はそんなに早くありません。スカートがパラシュートの役目をしているかのようです。様々な家具やインテリアがを眺めたり去ったりしながら、ゆっくりと穴の底へと落ちていきました。見えた白ウサギの後を追いかけ、ドアに辿り着きます。ドアを開けようとするも、ドアノブが捻られたことに痛みを感じて叫ぶのです。アリスの体が大きすぎて通れないと言います。アリスが通る方法を尋ねると「テーブルの上を見てみなよ」と。そんなものあったかしら...と見渡すと、いきなりテーブルが出現し、ちょこんと小瓶まで乗っています。怪しむアリスでしたが、他に方法はないため、口をつけます。体がみるみるうちに縮んでしまいました。これで、ドアを通れると喜んだのもつかの間、今度は鍵が掛かっていると言われてしまいます。ドアノブがまた、テーブルの上を見ろと告げると、今度は金色の鍵がテーブルの上に表れました。小さくなりすぎてしまったアリスにはどうあがいても手が届きません。今度は足元に箱が現れます。中を開けるとカラフルなクッキーが。お食べなさい」のメッセージ付きです。1口かじると、今度は部屋いっぱいの大きさに巨大化してしまいます。ここから出られないのかと号泣するアリス。涙は床に落ち、海のように溜まっていきます。これにはドアノブも溺れる!と大慌てです。アリスは最初に飲んだ小瓶を見つけ、残りを飲み干します。小さくなったアリスは、ちゃっかり小瓶に入り込み、洪水の中をドアノブに飲み込まれて行きました。ドアの先では様々な動物たちが、丘を目指しています。アリスは助けを求めますが、自分のことで手一杯なのか、だれも応えてくれません。なんとか上陸すると、高台に登って火にあたるドードー鳥を中心に、動物たちが円陣を組んで駆けっこをしています。なんでも体を乾かすためだとか。アリスもうやむやのうちに円に加わります。波がガンガン打ち寄せて、そのたびにみんな波に飲まれています。いつまで経っても埒が明かないと思っていると、白ウサギも打ち上げられました。これ幸いとばかりに後を追うアリス。白ウサギを見失ったアリスは、奇妙な双子・ディーとダムに出会います。二人はそっくりで、襟の刺繍を見ないと区別がつきません。ディーとダムは、見物料を払うか話し相手になるか選べとアリスに迫ります。アリスは挨拶をして立ち去ろうとしますが、引き留められます。アリスの興味を引きそうな、「好奇心の強いカキの話」をもったいぶって始めます。アリスも興味深く耳を傾けていたのですが、さすがに「ウイリアム親爺の話」までは聞く気になれず、その場を離れました。すると、白とピンクを基調にした家に辿り着きました。中からなんと白ウサギが顔を覗かせます。アリスを見ると、メイドかなにかと勘違いしたのか、「メアリー・アン!手袋を取って参れ」と用事を言いつけられてしまいます。仕方なく家探しをするアリス。お食べなさい」と書かれているクッキーに目が行きます。...懲りないんでしょうか、この子。とたんに家から手足がはみ出すほど、大きな体になってしまいます。白ウサギも怪物が出たと大騒ぎ。通りがかったドードーに、白ウサギは助けを求めます。ドードーははしごを持って歩いていたトカゲのビルを言いくるめて、煙突から化け物を引きずり出すように命令します。ビルが、無理やり煙突に突っ込まれると、煤が暖炉から吹き出しました。たまらずクシャミをするアリス。その拍子に、哀れビルは天高く打ち上げられ、2度と戻って来ませんでした。ドードーの次の案は、家を焼いて燻し出すこと。堪ったもんじゃないと思案するアリスが目を付けたのは、家庭菜園のニンジン。何か食べればまた小さくなれるかもしれませんから。クッキーをつまみ食いする前よりも小さくなったアリスは、駆け出した白ウサギの後を追いかけていきます。ドードーは置いてきぼりです。小さすぎて追いつけないアリスは花畑に辿り着きますが、そこはまるでジャングルのよう。数匹集まるとパンのようになる蝶々を珍し気に眺めていると、声が掛かります。花がしゃべるなんて...と独り言を言うと、周囲の花が口々にしゃべりかけてきます。こぞって自分の歌を歌いたがっています。リーダー格の赤薔薇が「きらめく昼下がり」を提案し、合唱が始まります。アリスも一緒に楽しく歌った後、何の花なのか尋ねられ、「花ではない」と答えてしまったのが失敗でした。花たちの嫌う雑草と勘違いされ、追い出されてしまいます。気を取り直していると、空にカラフルなアルファベットの煙が浮かんでいました。近づくと、芋虫がふかすパイプが出どころのようです。芋虫は歌詞が母音だけでできている、変な歌を歌っていましたアリスに目を止めると、芋虫はパイプの煙を吐きながら質問をします。アリスは自分もなんだかよくわからないと答え、禅問答のようなやり取りが続きます。業を煮やしたアリスが去ろうとすると、芋虫は引き留め、「どうしたいのか」と本題に入りました。アリスは「もっと大きくなりたい。3インチでは小さすぎるもの」と答えます。これがいけませんでした。芋虫はきっかり3インチの大きさで、しかもそれが理想の大きさだと自負していたのです。憤慨した芋虫は、激しくパイプの煙をふかし、蝶へと変身してしまいます。飛び立つ前に「片方を食べれば大きく、反対側を食べれば小さくなる」とヒントをくれます。アリスには「何の」片方なのか、反対側なのかわかりません。怒ったように「キノコに決まっているだろう!」と吐き捨てると、今度こそ本当にどこかへと飛び立ってしまいました。左右の手に千切ったキノコを持つアリス。一か八か、右手のキノコを一口かじりました。途端に、周囲の森の木々よりも頭1つ大きくなってしまいます。鳩には蛇と間違われて大騒ぎされ辟易。左手のキノコをかじると今度はまた3インチくらいの大きさになり、中々丁度よい大きさになりません。右手のキノコを舐めると、ようやく満足できる大きさになりました。森を進んでいくと、道しるべが山とある分かれ道に出ました。どちらへ行くべきか迷っていると、チェシャ猫が何処からともなく現れます。消えてしまいそうになるのをアリスは引き留めますが、白ウサギをめぐってはなんともチグハグな会話しか成り立ちません。イカレ帽子屋と3月ウサギの居所を指で示しますが、アリスは頭のおかしい人は嫌だと答えます。チェシャ猫は、ここでは全員がイカレてる。