平家一門は安徳帝を伴い都落ち。以仁王の反乱からわずか3年。20年に及ぶ平家の栄華がここに終わる。京都を制圧した義仲であったが、都の治安を掌握出来ず都人に顰蹙をかう。平家追討の隙をついて後白河法皇の手引きにより源頼朝軍が上洛して来る。慌てて都に戻り後白河法皇に抗議をするも頼朝軍は都へと迫る。義仲は後白河法皇と決裂して軍事行動を起し法皇を幽閉。木曽義仲は征夷大将軍になる。開戦し、滋賀県大津(粟津)で「兼平」らと共に戦死。ここに木曽義仲の短い天下取りの夢は消える。源平盛衰記では、「巴」が兼平の妹として登場する。能では女性が薙刀をふるって活躍する唯一の演目。義仲に押され一度は九州まで落ちた平家だが、四国に上陸し屋島を拠点として勢力を回復し始める。源氏同士の抗争の間に盛り返した平家は福原(神戸)まで進出。後白河法皇は平家追討の宣旨を出し、ついに頼朝の源氏と平家の戦いの火ぶたが一の谷で切られる。