(セミナー録・2006年4月発刊)どこがどう変わり、何をどう活かせるのか?「ポイントがまとまっていてわかりやすい」と評判の西村昌彦税理士が、会社法について行ったセミナーの口語録。これまでの旧法を参照しながら、現状を振り返らせ、改めて会社法を確認するのにピッタリな一冊。何かまず、株式会社は、規模別に、大きく二つに分かれます。中小会社と大会社という形です。いう三つに分かれる形になっておりますが、新しい会社法におきましては、大会社という区分は残りますが、あとはすべて一緒ということで中小会社です。中小会社というのは、オーソライズされた用語ではありません。社と小会社がI緒になったということで中小会社と呼んでいるだけなので、正式な呼称ではありません。これについては、従来の規定と変わりません。それ以外の会社は中小会社ということになります。先ほど申しましたように、現行の法律では、小会社というのがありまして、資本金が1億円以下で、なおかつ負債総額が200億円未満の会社というのは小会社という位置づけがされているのですけれども、その小会社は新会社法のもとではなくなります。大会社という区分だけは残ります。どこかに記憶しておいていただきたいと思います。公開会社という二つの区分があります。いうのは、これもオーソライズされた呼称ではないのです。正式の呼び方ではありません。いうふうに呼べば非常にわかりやすいかなと思ったので、このように記載しました。法律で規定してあるのは、下のほうの公開会社という呼称です。これが規定してあるだけです。ここでは、非公開会社のことを株式譲渡制限会社と呼びます。そもそも、公開会社といいますと、我々としましては、別のイメージが非常に強いですよね。通常、イメージしますから、非常に紛らわしいです。いう言葉を入れたわけです。とそれ以外の会社と言うほうが、我々にとってなじみやすいわけです。いうのは、法律上の正式の呼称ではないのです。この株式譲渡制限会社とは一体何ぞや、ということですけれども、pointの31になります。ページでいきますと資料編31ページです。そちらをお開きください。株式の譲渡制限規定というのを皆様ご存じだと思うのですが、株式が非公開の同族会社の場合、会社の定款と、それから会社の登記簿謄本をI度ごらんになっていただきたいと思います。会社の株式というのは、これは原則として譲渡自由なのですけれども、一定の制限を加えることができるということで、現行の商法には例外規定が設けられております。どのような例外規定かというと、株式を譲渡する場合にはその会社の取締役会の承認が必要ですよと定款で規定できる、とされているのです。有効かもしれませんけれども、会社に対しては対抗できないことになります。会社のほうでは、あくまでも旧株主を株主として取り扱っても何ら問題はない、ということになります。そのような定款の規定がある会社のことを株式譲渡制限会社というわけで、そんな会社の方が多数いらっしゃると思います。いうのは登記しておかないと意味がありません。ひとつ、よく確認しておいてください。記がなされているかどうかということも、あわせて確認をしていただければよろしいかと思います。この株式譲渡制限規定というのは、新会社法におきましても、ほぽ似たような形で引き継がれます。取締役会を設置しないことができます。株主総会の承認を受けることになります。新しい会社法では会社の承認を要すという言い回しになるのです。このようなわけで、会社の承認が必要ですよというような包括的な規定になっておりますけれども、中身は現行の株式譲渡制限規定とほとんど変わりません。規定というのは、今後、新会社法におきまして、非常に重要な規定になってきます。これについては、後でじっくりお話しいたします。