詳細2018.10.09Q&A入門DD(デュー・デリジェンス)の概要と重要性Q弊社はシステム開発を本業とする中堅企業ですが、取引銀行よりM&Aによる同業他社の取得を提案され前向きに検討しています。M&Aにあたっては契約書の締結前に専門家によるデュー・デリジェンスという手続きを行うことを進められましたが、当該手続きについて概要をお教えください。AM&Aのデュー・デリジェンスはDDなどと略され、買収監査などとも訳されますが、法務......表示には会員登録(無料)が必要です。ビジネス等の観点から対象会社を調査し、問題点を洗い出す手続きです。弁護士による法務DDと会計士・税理士による財務・税務DDをメインとして、事案によってはビジネスDD、不動産DD、環境DDなどの手続きを行います。弁護士により法務上の問題点の有無を調査します。会社の法的な有効性に始まり、過去の株式譲渡の履歴、現在、締結している各種契約の内容などが調査されます。会社に隠れた株主がいる場合、M&A後に権利を主張されるリスクがありますので株式譲渡の確認は特に重要です。労務についても弁護士が調査します。IT業界ですと名ばかり管理職や未払残業代の問題がよく見られますが、労働法規に照らした問題の有無を検証します。次に会計士や税理士により財務上の問題が調査されます。損益計算書では過去の臨時・異常な損益の有無が検証され、株式評価額決定の前提となる正常収益力が計算されます。貸借対照表では資産の含み損益の把握や簿外債務の把握を通じて、こちらも株式評価額決定の前提となる実態純資産を算定します。不動産の含み損益などが挙げられますが、システム開発会社の場合は仕掛中のプロジェクトの評価が重要となります。不動産について不動産鑑定士による詳細調査を行うことを不動産DD、専門業者による環境影響を調査することを環境DDと呼んでいます。簿外債務としては前述した未払残業代や退職給付債務などが典型例です。税務申告書の調査により、今後の税務調査での追徴課税のリスクを検討します。以上、各種DDの概要について解説しました。限られた期間での手続きですので企業に存在する全ての問題点を検出することは不可能ですが、会社を買うということは各種契約関係や簿外の債務含めて買手が全て引き継ぐということですので、M&Aにあたっては必要不可欠なプロセスと理解ください。DD(ご注意)掲載情報は、解説作成時点の情報です。例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。当社および本サービスに情報を提供してい各専門家は、本サービスに掲載されている情報の正確性については万全を期していますが、本サービスの情報の利用に伴い、利用者に不利益や損害が発生した場合であっても、当社および当該各専門家はその責任を一切負うものではありません。質問には会員登録(無料)が必要です。同意のうえログインしてください。