it弁護士の後藤慎吾です。Offering(「ICO」)とはどういうものか、についてみていきます。(平成30年12月21日)(「研究会報告書」)のものではないかと思います。そこでは、以下のように説明されています。Offering)について、明確な定義はないが、一般に、企業等がトークンと呼ばれるものを電子的に発行して、公衆から法定通貨や仮想通貨の調達を行う行為を総称するものとされている。これまで企業が資金調達を行う場合には、1企業が株式や社債を発行し、それを購入した投資家から対価の払込みを受ける(直接金融)、又は2銀行等の金融機関から金銭を借り入れる(間接金融)といった方法によるのが一般的でしたが、ICOはこれらの方法以外の新たな資金調達の手法として注目されました。イメージとしては以下のようになります。当然のことですが、企業等(「発行体」)がICOを行い資金調達の目的を達成するためには、投資家にICOで発行されるトークンを購入してもらう必要があります。発行体は、多くの場合で、トークンに価値を持たせるために、投資家が取得したトークンを、発行体がICOによって調達した資金を元手として開発したプロダクトの利用料の支払手段として利用できるようにするなどの仕組みを採用しています。ICOの発行体が、投資家に対してトークンの購入の勧誘をする際には、トークンの発行条件・内容や開発予定のプロダクトの内容・開発スケジュールなどを記載した電子書面(ホワイトペーパー(Whitepaper)と呼ばれます。)をホームページやSNSなどに掲示し、投資家にこれらの情報を周知するのが一般的です。投資家はホワイトペーパーの情報などを参考にしてトークンの購入の当否を判断し、購入する場合には、発行体等にアカウントを開設したうえで、通常は仮想通貨を対価としてトークンを購入します。トークンの保有・移転はすべてブロックチェーン上で記録されることになります。ICOで発行されるトークンのほとんどは、トークンの販売活動が終了したのちに、投資家同士がプラットフォーム上で売買できるようになること(「上場」と呼ばれます。)が想定されています。多くの投資家は、実際にプロダクトを利用するためにトークンを購入するというよりは、トークンの値上がりを見込んで購入するため、トークンが上場し、流動性を与えられることがICOが成立するための事実上の前提条件となっています。ICOによる調達額等の推移ウェブサイト「ICODATA.IO」の統計によれば、年度ごとのICOによる調達額総額及びICOの件数は以下のようになっています。2017年に急激に増加しており、2018年はそれを上回りました。Offering(IPO。公募による新株発行)を行うことは事実上不可能であること、2IPOを行う場合に各国の証券法で要求される厳格な情報開示がICOについては不要であるとの整理の下でコンプライアンスコストの軽減ができると考えられたこと、3ICOの場合にはインターネットを通じて全世界の投資家に容易にリーチできることなどが考えられます。2018によれば、2017年は2091億ドル、2018年は2216億ドルと説明されています。—2018年9月末時点の少し古い情報ですが、ICOによる調達額上位20プロジェクトは以下の通りです。多くは海外の案件ですが、14位のQASHと17位のCOMSAは日本の仮想通貨交換業者の案件です。他方で、以下のグラフは、各月のICOによる調達額を示したものです。これを見れば明らかですが、近時はICOによる調達額が激減しています。現在のICOを巡る動向が今後も継続するとすれば、2019年のICOによる調達額総額は2018年の調達額総額の10分の1を下回ることが予想されます(ただし、FacebookによるLibraの発表があったことでICOマーケットにも違った動きが生じるかもしれませんが)。icodata.ioICOの問題点ICOによる調達額総額の急激な減少の理由としては、1ビットコインやアルトコイン(ビットコイン以外の仮想通貨)の価格低迷(最近はまた上昇傾向にありますね。)、2世界的な規制強化の流れやICOに関する摘発事例の出現、3既存のICO事案でトークンを購入した投資家が、上場後のトークンの価格の下落やプロジェクトの失敗、詐欺的なICOなどによって損害を被っている例が多いことなどが考えられます。3の点に関しては、研究会報告書は、以下のように指摘しています。ついては、グローバルに資金調達ができる、中小企業が低コストで資金調達ができる、流動性を生み出せるなど、既存の資金調達手段にはない可能性があるとの評価もなされている一方で、以下のような問題を指摘されることも多い。ICOを有効に活用したとされる事例があまり見られない。詐欺的な事案や事業計画が杜撰な事案も多く、利用者保護が不十分である。株主や他の債権者等の利害関係者の権利との関係も含め、トークンを保有する者の権利内容に曖昧な点が多い。多くの場合、トークンの購入者はトークンを転売できれば良いと思っている一方、トークンの発行者は資金調達ができれば良いと思っており、規律が働かず、モラルハザードが生じやすい。ICOの分類ICOに上記のような問題があるとなると、トークンの購入者を保護するために何らかの規制があってもよさそうなものです。十把一絡げにトークンといってもその内実は様々なものがあります。研究会報告書はトークンについて以下のように分類しています。発行者が何ら債務を負っていないとされるものこのように、研究会報告書では、トークンを、(a)トークンの保有者が発行者に対して何らかの権利を有するのか(1「投資型」及び2「その他権利型」が「権利を有する」に該当し、3「無権利型」が「権利を有しない」に該当)、(b)トークンの保有者が発行者に対して権利を有するとした場合に、当該権利はどのような内容なのか(1「投資型」か、それ以外(2「その他権利型」)かで分類)、の2つの基準によって分類していますが、これは日本の規制法の枠組みに平仄を合わせたものといえます。次回以降のMEMOでは、上記のトークンの分類ごとに、どのような日本法による規制があるのかについて見ていくことにしましょう。reserved.ファンド法務に関するご相談を随時お受けしています。