これに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に年3%を乗じた金額に取得と引換えに交付すベき普通株式の数を乗じた金額を上限として剰余金を金銭により配当する(配当される金銭を以下「A種優先配当金」という。1.(1)に定めるA種優先配当金の上限額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。対しては、A種優先配当金の上限額を超えて配当は行わない。優先配当権がついてます。ベンチャー投資の場合、基本的に「配当目当て」ということはまず無いので、ここは基本的には「あまり重要でない」項目ではあると思います。「累積」(優先配当を決められた額支払わなかった場合には、翌年にその不足額を累積させる)の場合、配当は「義務」ではないはずなのに、ベンチャー経営者側は、なんか負担が毎年積み重なっていくような重苦しい気分になるんじゃないかという気もしますので、ベンチャー投資の場合、「非累積」は正解だと思います。5.5万円の3%まで優先配当を払えば、それ以上、優先株主に払わなくていい「非参加型」になってるんですが、これは「?」ですね。(創業者が投資額の5%の配当をもらってるのに、ベンチャーキャピタルが3%で我慢する必要はないはず。)公開前に配当するベンチャーというのもイケてない気がするので、どーでもいいかも知れません。無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。(1)の分配のほか、普通株主とともに残余財産の分配を行う。いわゆる「参加型」の残余財産分配権がついてます。ベンチャー投資なので(銀行への公的資金投入などとは違うので)、当然と言えば当然であります。Preference」といったシリコンバレー風のアコギな条項にはなっていないところも要チェック。完全に「お人よし」というわけではなくて、まず投資額の5.5万円を回収して、さらにその残りを普通株主と分け合うことになってます。(優先株式と普通株式をそれぞれ1株とカウントするのか、調整が入るのか、やや具体性を欠く記述のようにも思えますが、優先株式を普通株式に転換した株式数で分配したりするんでしょう。)VCの持株比率が仮に3分の1だとすると、VCは、元からあった自己資本とVC投資後に増えた自己資本の3分の1ももらえるわけです。ベンチャー投資の場合、ツブれて清算するような場合には何も残らないことが多いので、残余財産分配権はどうでもいいケースがほとんどではないかと思います。別の企業にバイアウトを行うことになった場合に、単純に株式を売却するのと、事業譲渡して会社を清算するのだったら、VCとしては事業譲渡+清算の方が取り分が多くなっちゃいます。別のスキームを取りたいのに、VCとして事業譲渡を選択したい、というような場合、利害が分かれて困るので、優先株式の普通株式への転換条項あたりで「スキームに対して(極力)ニュートラル」な調整条項などを工夫する必要が出てくると思われます。)上記の図は、資本金1000万円の会社にVCが5億円投資して34%の議決権を取ったという仮設例ですが、会社の事業が正味12億円で売れた場合に、普通株だけで投資していたらVCには4億円しか行かないので1億円損するわけです。上述のような優先権が付いていた場合には、まず5億円はしっかりと回収し、残りの8億円も2:1で山分け、ということになれば2.7億円の儲けということになりVCも投資した甲斐があった、ということになります。「出資比率で分配しましょう。優先株主の取り分が5億円を切る場合には、5億円まではVCにくださいね。」という参加型の条件も考えられます。7.9億円も儲かるわけですから、VCは慈善事業になっちゃいます。(創業者もVCも儲かる可能性があるバイアウトのケースなのに、もしそういう条件だとすると、VCは「もうちょっと売るのを伸ばそう」と、拒否権を行使したくでしょうね。Preferenceがついていた場合には、15億円まではVCのモノになりますから、上記の例だと創業者には1銭も金が行かないことになります。3.議決権A種優先株主は、普通株主と同様に、株主総会においてA種優先株式1株につき1個の議決権を有する。A種優先株主は、その種類株主総会において、2名の取締役を選任することができる。(2)普通株主は、その種類株主総会において、7名の取締役を選任することができる。当会社が以下の事項を行うためには、取締役会又は株主総会の決議に加えて、A種優先株主の種類株主総会の決議を得るものとする。「f」項の「買収」に注目。(定義がちょっとはっきりしない。)この会社は当然株式の譲渡制限がついてますので、「買収」に該当する株式の譲渡を行う場合に、取締役会決議だけでなく、A種優先株主の種類株主総会の決議が必要になってくると考えられます。sheetについて定める場合と投資契約で定める場合との違いを述べなさい。」というような問題を考えてみるのも面白いかも。ちなみに、この優先株式の要項は、会社法が施行された18年5月1日付けで変更されて登記されてます。決議を要する事項に関する定め」という項に登記されてました。.株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等(1)当会社は、株式の分割、併合又は無償割当てを行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の募集株式の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式の募集株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。これ、銀行の公的資金投入のときの優先株式や新株予約権など、議決権の無いものの要項を見慣れた方は「おやっ?」と思うかも知れません。株式の分割や併合などは、普通株式への転換数で調整すればよくて、分割で種類株式の株式数を増やす必要があるのか?という気が一瞬する方もいらっしゃるんじゃないかと思いますが・・・違います。ベンチャーキャピタルの場合には、ハンズオン(口出しする)ことが重要ですので(というか、そう考えるVCさんが種類株式で投資されることが多いでしょうから)、経済的な持分は調整されても議決権が減ってしまうのではダメなわけです。下記7は、旧商法時代は「転換予約権」として定義・登記してあったもので、会社法施行にあわせて「普通株式を対価とする取得請求(プット・オプション:ただし条件付)」と定義・登記しなおしたものです。7.取得請求権(1)取得請求によって交付すべき株式の内容A種優先株主は、当会社に対し、発行に際して取締役会の決議で定める取得を請求し得ベき期間中、当該決議で定める取得の条件に従い、A種優先株式の取得を請求(以下、本要領中において「取得請求]という。この場合、当会社は、A種優先株主に対し、かかるA種優先株式の取得と引換、当該時点において有効な取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。株式の分割により当会社の普通株式を発行する場合、以下の算式により取得価額を調整する。以下の算式においては、当会社の保有する当会社の普通株式(以下「自己株式」という。)の数及び株式分割により自己株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。当会社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力発生の時をもって以下の算式により、取得価額を調整する。以下の算式においては、自己株式の数は含まないものとする。(併合の場合には、「調整後の取得価額は、株式併合のための基準日の翌日以降これを適用する。」と入っていないのはなぜでしょうか。株式の無償割当てにより当会社の普通株式を発行する場合、以下の算式により取得価額を調整する。以下の算式においては、自己株式の数を含まないものとする。取得価額は、株式の無償割当てのための基準日の翌日以降これを適用する。月1日以降、調整前の取得価額を下回る金額をもって当会社の普通株式を発行又は自己株式を処分する場合、かかる発行又は処分における1株当たりの払込金額又は処分価額をもって調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日もしくは出資の履行をした日の翌日以降、又は株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。本�による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。ratchet」だという点に注意。「但し、本�による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。」とありますが、怖い条項です。会社が最悪の状況になって、A種優先株式で投資したVCは「追加支援はしない(やーめた)」と匙を投げた場合に、別の投資家Bが「A種優先株主がこの権利を行使せず、希薄化を受け入れるなら投資する」というような場合を想定すると、自動的には調整されない道(「A種優先株主がかかる調整を不要とした場合」)を作っておくことは重要。調整前の取得価額を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに当会社に取得される株式を発行又は処分する場合、かかる株式の払込期日もしくは出資の履行をした日に、又は株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式全てが当会社に取得されたものとみなし、かかる株式の1株当たりの取得価額をもって、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日もしくは出資の履行をした日の翌日以降、又は株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。よる取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。種類株式を発行する場合もケアしてるわけですね。新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。