)が調整前の取得価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合、かかる新株予約権の発行日に、又は株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、当該交付される普通株式1株当たりの払込金額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用する。顧問に対してストック・オブション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合には適用されないものとする。本�による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。新株予約権の場合もケアするけど、ストックオプションの場合は適用除外としているところが、ちょっと「やさしい」ですね。通常は、税制適格ストックオプションにするため時価以上の行使価格にすると思われますが、VCが投資したときより時価が下がる可能性はあるわけです。下げといてストックオプション発行してんじゃねー」という考え方もあるでしょうから、他の条項と同様、「A種優先株式の発行済株式数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。」としておくだけでもいいような気がします。ratchetで、下がった時価までA種のすべての取得価額が下がるというのは、インパクトも大きく、恐ろしすぎるかも知れません。対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。分割、若しくは資本金の額の減少のために取得価額の調整を必要とするとき。ほか、当会社の発行済普通株式数(但し、当会社が保有する当会社の普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。定める株式の取得請求可能期間が終了したとき。当該株式すべてが取得された場合を除く。定める新株予約権の行使期間が終了したとき。当該新株予約権すべてにつき行使請求が行われた場合を除く。�の組織再編等の場合ですが、前述のとおり、「持株比率に応じた単純な組織再編だとVCの取り分が少なすぎるじゃん!」という場合、この条項を使えば、取得できる普通株式の数を調整してVCの取り分を多くできるような気もします。清算の場合と同様に調整する場合、普通株式数を当初の4倍にしないといけない、といったようなことも起こる可能性があるわけですが、投資契約等、他にどこにもそういったことが書かれてないと、常識的に「取得価額の調整を適切に行うものとする」の「適切に」の範囲に収まるのかどうか微妙な気も。(なぜか)こちらには「買収」というのが入っていません。単純に株式を売ってバイアウトする場合には、前述のデッドロックが発生する可能性があるかも。組織再編は、A種優先株主(総会)に拒否権があるわけですから、VCにゴネられたら結局売り時を逃がす可能性も出てくる。アコギな条件にシブシブ従わざるを得ず、「あんなにがんばったのに創業者の取り分はスズメの涙(トホホ・・・)」といったことも考えられます。別途投資契約で考え方を定めておくのでもいいかも知れませんが、修羅場でのトラブルを避けるために「残余財産分配の場合と同様の効果が得られるように」といった「考え方」を優先株式の要項に書いておいたほうが親切な気がします。VCに投資しているのが法人等だけならどうでもいいかも知れませんが、優先株式で投資をしたのが個人または個人が出資しているファンドだったり、創業者から投資家への無償(低額)譲渡などとみなされると話がややこしいかと。