マダム・ジリーはブケーにやめるよう注意する。マダム・ジリーはマネージャーの事務室に怪人からの手紙を届ける。怪人は新しいオペラ『イルムート』の主役をカルロッタではなくクリスティーヌにしなければ想像つかないほどの酷いことが起きると記した("Notes...")。Laugh")怪人はカルロッタの声をカエルの鳴き声に変える。幕間で観客を楽しませるためのバレエ上演中、恐ろしい影が背景に多数現れ、突然、縄に吊られたブケーの死体が天井から落下する。フェルマンとアンドレは怪人の悪魔のような笑い声を聞き、周りの人々に落ち着くようなだめる。混乱の中、クリスティーヌはラウルと共に屋根の上に逃げ、自分も殺されるのではと不安にかられ、怪人との地下での密会について明かす。you」より)を与えてくれるラウルと婚約をする。2人の会話をこっそり聞いていた怪人は悲しみに打ちひしがれる。(Reprise)")、幕が下りると同時にオペラ座の巨大なシャンデリアが落下する。驚く参加者を前にオペラ『ドンファンの勝利』を作曲したことを発表する。ラウルと婚約したクリスティーヌを主演としてすぐに製作に取り掛かるよう要求し、これを反故にした場合は悲惨な結末が待っていると警告する。怪人はクリスティーヌの婚約指輪を奪い、炎と煙と共に姿を消す。ラウルはマダム・ジリーに怪人について尋ねる。マダム・ジリーは怪人は素晴らしい音楽家および魔術師で、生まれつき恐ろしいほど醜い顔をしており見世物小屋の巡業から逃げ出し行方をくらましていたのだと仕方なく応える。