八木チエTweetM&Aをする際に、最終契約に向けて進めていく中で、ステップごとに様々な契約書を締結する必要があります。今回は、M&Aをする際に締結する契約書についてまとめました。これからM&Aを検討されている方は、ぜひ参考にしてみてください。目次1、M&Aをする時の流れ2、M&Aをする時に締結する契約書について3、秘密保持契約(NDA)4、アドバイザリー契約書5、意向表明書6、基本合意書7、最終契約書8、契約書の雛形だけ依頼するのは?メリットとデメリットまとめ1、M&Aをする時の流れまず最初にM&Aをする時の大きな流れをみてみましょう。ここは中小企業が最も多く利用している、M&A仲介会社に依頼した時の流れをご紹介します。開示2、M&Aをする時に締結する契約書についてM&Aをする時に締結する契約書は、大きく下記5つの契約書が挙げられます。(1)秘密保持契約(NDA)(2)アドバイザリー契約書(3)意向表明書(4)基本合意書(5)最終契約書では、それぞれについてみてみましょう。3、秘密保持契約(NDA)M&Aを検討するあたり、一番最初に締結するのは秘密保持契約(NDA)です。M&Aを行うことによって、社員、クライアント、資産など会社全体に大きく影響を与えます。従って、M&Aを進めるに当たり、最小限に関係者を限った形で進めることが重要です。会社の情報をM&A以外の目的で使わない、許可なく情報を開示しないこと、会社を守るために秘密保持契約(NDA)を締結します。一般的にはM&A仲介会社と締結することが多いのですが、場合によってM&Aの当事者同士で締結されることもあります。4、アドバイザリー契約書M&Aは非常に高い専門知識を求める業界です。当事者同士で話を進めるケースもありますが、契約後にトラブルにならないため、専門家のアドバイスを受けることオススメします。アドバイザリーにサポートを依頼する場合、締結するのはアドバイザリー契約です。アドバイザリーの契約形態は大きく下記2つがあります。(1)専任契約1社のM&A仲介会社のみと締結するのが専任契約です。成約条件や成約スピードなどは全てその仲介会社にかかっています。複数のM&A仲介会社と契約することができます。提携先が多くなれば多くの企業情報をご提案頂けるというメリットがある反面、自社の情報も複数の企業に出回るというリスクがあります。M&Aアドバイザリーの仕事について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。幅広くの専門知識が必要な上に、買手会社と売手会社がスムーズに成約ができるよう売却価格の交渉、スケジュール調整などの役割を担ってくれるのはM&Aアドバイザーです。買手会社が売手会社に買収意向があることを提示する資料です。売手会社は買手会社を選定する一つの基準として使われます。法的拘束される範囲その他注意事項などが記載されています。意向表明書はあくまでも買手会社が売手会社に、会社を買収する意向があると示す書類であって、特に法的拘束力がないため、たとえ最終的に契約まで至らなかった場合、買手会社は損害賠償、違約金などの負担はしません。売手会社が買手会社にM&Aにおいての基本条件を、合意することを締結する契約書です。法的拘束される範囲その他注意事項などが記載されています。基本合意書は、買手会社と売手会社双方合意する契約書となっていますので、一般的には法的拘束力を持たせます。実施された買収監査で、新たに出てきた事項により基本合意書で締結された譲渡金額などに影響が出た場合、法的拘束から除外されます。M&Aの成立に向けて最終的に締結される契約書です。一般条項が記載されています。最終契約書はM&Aアドバイザリーがドラフトを作成しますので、契約後のトラブルにならないよう、契約内容についてきちんと精査するようにしましょう。8、契約書の雛形だけ依頼するのは?メリットとデメリット中には当事者同士でM&Aを進められる方もいらっしゃいます。その場合、M&Aアドバイザリーにサポートを受けずに、契約書の雛形だけ依頼するケースもあります。契約書の雛形だけ依頼する場合、サポートによる仲介手数料などの手数料を節約することができるというメリットがありますが、会社のよって状況は様々なため、雛形の内容だけでは反映しなければいけない内容を漏れるリスクがあるというデメリットがあります。契約後にトラブルにならないよう、M&Aにおいて全部サポート受けなくても、会計などは公認会計士に依頼したり、契約書は弁護士のリーガルチェックを受けたりなど、自分の会社は自分で守るようにしてください。(必須)お問合せ内容(必須)まとめ今回はM&Aの最終契約に向けて締結する契約書について書きましたが、参考になりましたでしょうか。契約書があるのは煩わしいと思われている方もいらっしゃると思いますが、M&Aアドバイザリーに依頼すれば、全て対応してもらえますので、自分の会社を守るためにも、きちんとステップを踏んで必要な契約書を締結するようにしましょう。培った不動産投資の知識を活かし、業界初の不動産投資に特化したメディアを立ち上げ。Luv」などのメディア運営やメディアのコンサル事業に特化。INFO」を立ち上げ。有益な情報を多く配信している。新規事業の開発をしたい...M&Aとは?M&Aを最大限に活用するために知っておくべき7つこと「M&A」という言葉は、経営者であれば一度は聞いたことがある方はほとんどでしょう。