第三者委員会の委員は、第三者委員会が設置される都度、当会社の社外取締役と社外監査役の合議で選任されるものとする。2第三者委員会は、3名以上で構成されるものとする。3第三者委員会の委員には、当会社の本店所在地の弁護士会から推薦された候補者のなかから1名以上を選任しなければならない。第三者委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について調査又は審議を行い、取締役会に答申するものとする。第43条から第45条の規定は2019年3月6日に当会社が公正取引委員会から受領した「排除措置命令書(案)および課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書」に係る事案及び本定款の変更が可決された日以降に発覚した事案に適用する。当社の株価は、解散価値を下回る水準まで下落した。これは、業績動向が不安視されていることに加え、低い配当性向を継続して自己資本をさらに積み増す当社の資本政策により、将来の自己資本利益率(以下「ROE」という。)に低下が見込まれること、及び、公正取引委員会から独占禁止法に違反する行為があるとの指摘を複数回受けた結果、投資家が当社の株式保有にはリスクを伴うとの認識を抱くこととなり、そのような認識の反映として、投資家の求めるリターンの水準(株主資本コスト)がROEを超える水準にまで高まっていることなどが主因だと考えられる。「コーポレートガバナンス・コード」(以下「コード」という。含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている(コードの「原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表」)。当社経営陣においても、当社の株主資本コストを踏まえた加重平均資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められているというべきである。加重平均資本コストが開示されることにより、当社経営陣と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話も可能となる。このように資本コストを開示することによって、当社株式の市場における低い評価の改善を目指すことができると考える。「提案する議題の内容2」に記載の74円とは、2019年4月18日現在最新の当社予想1株当たり当期純利益の金額である。本件は、会社提案の1株当たり配当金がいくらであっても、当期純利益全てを配当すること、つまり、配当性向100%を企図した提案である。当社の自己資本比率は2018年3月末現在で38.9%である。2016年3月末に当社の自己資本比率は36.9%に上昇し、1992年3月末の32.3%を24年ぶりに更新しており、2018年3月末はそれよりも高い水準となった。当社は2018年5月に発表した中期経営計画において、自己資本を2017年3月末から3年間で40%以上積み上げる数値目標を策定している。当社の2018年11月の決算説明会における説明によれば、2021年3月期までは税務上の繰越欠損金の影響でROEに嵩上げ効果があるとのことであるが、それ以降は、嵩上げされていたプラス効果が剥落することとなる。前記の通り、低水準の配当性向の影響からさらに資本が積み上がることから、将来的にROEは低下していくこととなる。当社は、これ以上自己資本を増加させてもROEは減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながるので、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。当社は、2018年12月末現在で、現預金約146億円を保有しており、有利子負債は約25億円に過ぎない。これら現金類似資産の合計は約121億円(以下「ネットキャッシュ」という。)であり、2016年3月末のネットキャッシュは約60億円であったことに鑑みると、ネットキャッシュは大きく増加している。2019年3月6日に当社が公正取引委員会から受領した「排除措置命令書(案)および課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書」においては、課徴金の額が約43億円と想定されているところ、これを2018年12月末現在のネットキャッシュから控除した金額は約78億円となり、2016年3月期から2018年3月期までの3年平均ネットキャッシュの約80億円にほぼ相当する。したがって、43億円の課徴金納付を勘案し、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、当社のネットキャッシュ及び自己資本の水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままである。不祥事における第三者委員会の設置に係る定款変更の件2019年3月7日、当社は、全国において販売するアスファルト合材の販売価格の決定に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして、同月6日に公正取引委員会から、排除措置命令書(案)及び課徴金納付命令書(案)に関する意見聴取通知書を受領したことを公表した。同月7日、当社はさらに、本件に係る課徴金は当社が2018年3月期に引当済の約30億円から約13億円増加して約43億円に上ることが見込まれる旨も公表した。当社は、以前にも、独占禁止法違反の行為があったとして、以下の通り様々な処分等を受けている。発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の入札に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より排除措置命令を受けた。事の入札に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より排除措置命令を受けた。(3)2016年11月17日、上記1と2の排除措置命令を受けたことに伴い、国土交通省より、「全国における舗装工事業に関する営業のうち、公共工事に係るもの」について45日間の営業停止処分を受けた。法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から28百万円の課徴金納付命令を受けた。間工事に係るもの」について30日間の営業停止処分を受けた。当社は、上記の(1)の談合に係る事案に係る公正取引委員会の立入検査を受けて、2016年3月25日に再発防止策を公表したが、その半年後にアスファルト合材の価格カルテルの疑いで立入検査を受けた。このように、当社の再発防止策には実効性が伴っていなかったため、今般のアスファルト合材の価格カルテルについて、事前に公正取引委員会に自主申告して課徴金を免れることができず、約43億円もの巨額の課徴金を支払わねばならない事態に陥り、株主価値が毀損されることとなった。策定したガイドラインに準拠した第三者委員会を設置し、専門家の助力を得て、新たな再発防止策を策定するべきである。前記の通り、株主資本コストがROEを超える水準にまで高まった主因は、独占禁止法違反によって当社株式の保有に関するリスクが増大したことなどであり、実効性のある再発防止策を策定して株主資本コストの低下を図り、株主価値の向上を目指すべきである。今後の万一の場合に備え、独占禁止法に限らず何等かの法令違反行為等が起きたときには、速やかに第三者委員会を設置して具体的な再発防止策に繋げることができるよう、定款を変更するものである。株式会社ストラテジックキャピタルの関連プレスリリースをもっと見るこちらの投稿はプレスリリースではありません。{{/if}}【${title}】${description}最終更新日:${modified}ログインして応援しよう応援するにはFacebookアカウントが必要です。valuepressが許可なくFacebookなどへ投稿することはありません。応援するとは?応援すると、このプレスリリースがランキングで上位表示され、記者から閲覧されやすくなります。FacebookやTwitterでシェアすることによって、より多くの記者・一般ユーザー・業界関係者の目に留まる手助けができます。応援しないFacebookやTwitterでシェア(応援)すると、このプレスリリースがランキングで上位表示され、より多くのユーザーの目に留まる手助けができます。応援するとは?応援すると、このプレスリリースがランキングで上位表示され、記者から閲覧されやすくなります。FacebookやTwitterでシェアすることによって、より多くの記者・一般ユーザー・業界関係者の目に留まる手助けができます。ログインしてフォローしようフォローするにはFacebookアカウントが必要です。valuepressが許可なくFacebookなどへ投稿することはありません。認証中フォローするとは?フォローすると、フォローした企業がプレスリリースを配信した際に、メールで受信することができます。気になる企業の最新動向を把握するのに役立ちます。その他/pressrelease/219740スマートフォン版はこちら。