売却をご検討のお客様へむけた、買収をしたいというお客様のニーズをまとめた一覧です。クラリスキャピタルこんにちは。M&A仲介・アドバイザリー会社クラリス・キャピタルです。M&A仲介・アドバイザリー会社を選定する基準の一つとして、M&Aリーグテーブルという指標が挙げられます。M&AリーグテーブルとはM&Aリーグテーブルは、ブルームバーグやトムソン・ロイターといった大手メディアが公表しており、M&Aアドバイザーを評価したランキングとして知られております。フィナンシャルアドバイザーとしてのM&A成約件数と、M&Aの売買金額ベースで評価・順位付けがなされ、激しいリーグテーブル争いが毎年行われます。継続的にランクインを達成しているフィナンシャルアドバイザーは、付加価値の高いM&Aサービスを提供できており、M&Aを成約に導く力があるということを示しているということができます。ファイナンシャルアドバイザリーレビュー」におきまして、M&Aファイナンシャル・アドバイザーとして案件数ベースでランクイン致しました。ランキングに幾度かランクインできておりますが、これもお客様、パートナー企業様からの温かい支援とご指導を頂いたおかげでございます。クラリスキャピタルはこれからも引き続き、お客様の気持ちに寄り添い、真摯に、誠実に、より良いサービスをより安く、良いご縁づくりをさせていただくべく、鋭意精進して参ります。クラリスキャピタル弊社が、その理念・人柄に共感し、チームとして仕事をご一緒させていただいております、投資会社のお二人が中心となって、承継をお考えの会社様、経営者様にとっておベストな提案ができるようにと、永続的な企業発展のための事業承継を目的とした日本初の「売却・転売する必要のない承継受皿基金」を設立しました。通常の基金・投資会社・ファンド・プライベートエクイティは3~5年程度で売却・転売(EXIT)しますので、同基金の場合は期限を考えることなく、長期の関係が構築できます。同基金は、1独自の輝きを有する日本の優れた企業に投資し2企業のパートナーとなり3企業が必要とする経営資源を社外から調達し4透明性の高い最良の経営環境を導入するなどして5社員のやる気と力を引き出し6社員一丸となって次なる成長に必要なイノベーションを起こすことを目指しています。・顧客により良いサービスや商品を提供する・出資者により社会的意義のある運用と高いリターンをお返しするという、すべてのステークホルダーにとって、最良を生み出すことを目指しています。同基金は下記のように、オーナーによりそった提案力・解決力があることが特徴です。・経営者視点のコミュニケーション(経営の継承も可能)事業承継をお考えのオーナー様にチームで解決策や柔軟なご提案をすることができます。ご興味をお持ちのオーナー様はお気軽に、弊社までお問い合わせください。ご質問・ご相談も随時受け付けております。クラリスキャピタルこんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。Integrationの略で、M&A後の統合プロセスのことです。統合とは経営統合、具体的には、管理機能(人事など)、業務、コンピュータシステム、企業風土の統合など、つまりは企業・事業活動にかかるあらゆることの統合を言うかと思います。M&Aの成否はPMIにかかっているともいわれます。M&A仲介業界の外にいる方からは「御社はM&A後も面倒をみてくれるの?」ですとか、「M&Aアドバイザーは紹介したM&A案件が成立後、M&Aが成功することに責任ももってくれるの?」など聞かれることがあります。われわれM&AアドバイザーはM&Aの取引が終わるまで、クロージング、成約に導くことが仕事です。(M&Aアドバイザーの業務内容については下記の過去記事をご参照ください。【Q&A】M&Aアドバイザーの業務内容(1)【Q&A】M&Aアドバイザーの業務内容(2))M&A仲介は会社と会社の結婚の仲人役みたいなものと、クラリスキャピタルは説明することがあります。仲人が、結婚がうまくいくことを保証したり、二人の結婚生活にかかる新居探しや、姓の変更にかかる各種手続きや、二人の心理カウンセリングをするような結婚後の2人の夫婦生活の面倒を見たり、世話を焼くことはありません。夫婦生活は壁にぶつかりながらも、幸せな家庭という目標をもとに夫婦2人で作り上げていくものかと思います。これはM&Aでも同じです。2人のご縁をとりもつ仲人(=M&Aアドバイザー)と、夫婦生活がうまくいくようにアドバイスする世話焼き人(=PMIコンサルタント)の役割・能力が異なるのです。ちなみに、PMIコンサルといっても、経営統合の範囲は幅広いため、PMIトータルでコンサルティングを提供している会社もあれば、ある一つの機能・分野(管理機能、コンピュータシステム、業務コンサル)についてPMIコンサルを提供する会社もあります。クラリスキャピタルはM&A仲介アドバイザリー業務に特化しております。PMIコンサルティングのニーズについては、信頼できるパートナーのPMIコンサルティング企業のご紹介をさせていただく形で、M&Aにかかるサービスをノンストップで提供させていただいております。クラリスキャピタルこんにちは、クラリスキャピタルです。売主様に「必ず、●●までにクロージングしない」といけないというご事情がある場合は売り急ぐことになり、交渉が不利になります。スケジュールを優先するために買主サイドの要求を飲まざるを得なくなるのです。要求の一番はやはり金額で、譲渡代金で大幅に妥協しなくてはならなくなるのが通常です。そのお相手との交渉をブレイクして、新たにお相手探しをする時間的余裕があればいいのですが、スケジュールがタイトで、それができなければ、買主の条件を受け売れるしかありません。M&A自体をやめるという選択肢もあるかもしれませんが、それが状況により叶わない場合、または会社や事業を閉じる選択肢か無いか、清算するより売ったほうが得であれば、いくら減額されようとも、清算価値以上であれば、買主の条件を受け入れて売ることになります。M&Aはお店でモノをかうように、すぐに済むものではりません。クロージングまでの期間は大抵、3か月以上かかります(M&Aのクロージングまでの期間についてはこちら)。そのため、売主様は売り急がなければならない状況は可能な限り排除、または、そういった時期を一旦乗り切ってから、M&Aのお相手探しに動いたほうがよいでしょう。クラリスキャピタルクラリスキャピタルのM&A仲介・アドバイザリー業務が注目のサービスとして日本最大級ビジネス比較サイト「imitsu(アイミツ)」からインタビューを受けました!http://imitsu.jp/interview/case58下記の質問についてクラリスキャピタル代表の牧野が積極的に答えています。―創業の経緯を教えてください。―ターゲット層を教えてください。―サービスの強みを教えてください。―料金についてはいかがですか?―なぜ成功報酬だけの料金体系にしたのですか?―サービスの反響はいかがでしょうか。―契約時の注意点などはありますか?インタビュー記事はこちらをご覧ください。クラリスキャピタルこんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。agreements、略して「COC」,「COC条項」)とは商取引契約書などにおいて、契約当事者に支配権(コントロール)の変更があった(チェンジ)ときの扱いを定めた条項です。「支配権の変更」の定義や、相手方への支配権の変更についての通知義務、相手方が契約の解除をすることができる、などの内容です。チェンジオブコントロール条項は取引契約書等を取り交わす段においてはあまり気にならない条項かもしれません。M&Aにおいては、重要なポイントの一つとなります。M&Aでは当然ながら支配権の変更を伴うことがほとんどであり、チェンジオブコントロール条項に抵触することが多くなりますが、例えば、チェンジオブコントロール条項をもって、大事な取引契約が解除されることになると、対象会社のビジネスの根幹を揺るがすことにもなりかねません。対象会社や事業の価値を評価するにあたって、取引先との継続取引が前提となっているため、取引契約が解除されてしまうと、価値評価の前提が崩れてしまいます。このようにM&Aにおいてはチェンジオブコントロール条項が重要なポイントなるため、通常、買収監査(DD)のうちの法務DDの一環として、法務の専門家が対象会社の各契約書からチェンジオブコントロール条項の有無・内容・影響を確認・精査します。チェンジオブコントロール条項が重要な契約書に定められており、これにM&A取引が抵触する場合には、M&A後、つまり支配権が変わったあとも、継続的に取引できなくなるリスクを回避するために、M&Aに係る取引契約でその手当をすることになります。契約日とクロージング日をそれぞれ別の日に定めて、クロージングの前提条件として、取引先からM&A後(=チェンジオブコントロール後)も変わらず、同じ条件で取引する旨の確約書や契約書を入手することを条件とする方法があります。これが入手できず、取引契約が解除されるような場合には、M&Aの取引金額等の条件に反映させる、とすることもあります。クラリスキャピタルこんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。企業結合(大まかにいうとM&A全般)により一定の分野における競争を実質的に制限されることになる場合には独占禁止法によって、企業結合が禁止されます。一定の要件に該当する企業結合を行う場合,公正取引委員会に届出・報告しなければなりません。会社は,企業結合の届出受理の日から30日を経過するまでは,企業結合をしてはならないことになっています。(ただし、公正取引委員会は,その必要があると認める場合には,30日間の株式取得の禁止期間を短縮することができる。)事前の届出が必要な場合には、M&A全体のスケジュールにも関わるので注意が必要です。M&Aの取引をしたい日が特定の日に予定している場合、その30日より前に届出が必要となります。・買主サイドの会社グループ全体で売上高200億円を超える・売主サイド(対象会社)の会社グループ全体で売上高50億円を超えるときに事前に届出をする必要があります。(詳細は公正取引委員会HPの「届出制度」をご参照ください。)独占禁止法というと超大手企業の話かと思うのですが、このように「一定の要件」の売上高の規模がそれほど大きくなく、中堅中小規模のM&A案件でも、届出が必要となることが意外と多いので、「一定の要件」に該当するのに、届出を忘れていた、または後で気づいてスケジュールを延ばさざるを得ない、ということがないように注意が必要です。届出後、審査の上、企業結合により一定の分野における競争を実質的に制限されることになる場合には企業結合が禁止されます。審査については公正取引委員会HP「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」の一番下のほうに記載されているの「企業結合審査のフローチャート」をご参照ください。審査においては、市場シェア、HHIが判断の指標とされていることがわかります。Index)のことで、ある産業の市場における企業の競争状態を表す指標の一つで、寡占度指数とも呼ばれるそうです(Wikipediaより)。ハーフィンダール・ハーシュマン指数」をご参照ください。クラリスキャピタルこんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。)手続の期間、具体的には債権者保護手続における公告の話についてです。前回のブログ「事業譲渡と会社分割の違い」において、「会社分割の手続きが簡易かといわれるとそうでもなく、会社分割は組織再編行為で手続等が規制されており、一定の期間を要したり、手続実行の手間もかかるため...」と書きました。「一定の期間を要する」とは組織再編にかかる契約を締結したあとに債権者異議手続の期間を一か月以上とる必要があることを指します。この手続きが終わらなければ、組織再編行為の効力は発生しません。文字通り、最短で1か月か、といえばそうではなく、実務上はそれ以上に時間がかかることに注意が必要です。債権者保護手続が必要ないケース・当事者もありますが、必要なケースでお話しします。債権者保護手続とは、債権者への「公告及び個別催告」のことを指します。(個別催告については、「官報と日刊新聞紙の公告」又は「官報と電子公告」をすれば要しません)。計算書類に関する事項、異議があれば一定の期間(1か月以上)内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ知れている債権者に対して個別に催告を行うこと」です。ここで、期間に影響を及ぼしてくるのが「当事会社の計算書類に関する事項」です。これは「最終の貸借対照表の要旨」を指します。両当事会社が官報に決算公告をしていなければ、両当事者の「最終の貸借対照表の要旨」の公告が必要になり、債権者保護手続の公告と併せて公告する必要があります。(決算公告をしていれば、掲載紙、掲載の日付、掲載頁を記載して足りますが、上場でもしていない限り、実際に決算公告をしている会社は少ないのではないでしょうか...。)最終の貸借対照表の要旨も併せて公告する場合には、掲載日が通常の本誌掲載日ではなく、号外の掲載日となります。本日4月13日(月)に官報掲載を申し込んだ場合、その日からすぐに掲載されるわけではありません。通常の本誌掲載なら掲載日は4月20日(月)ですが、号外での掲載になりますので、4月28日(火)となります(正確な日付は官報販売所に問合せください)。官報販売所によると、申込みとは「これから申し込みたい」と伝えることではなく、入稿を意味するようですので、それまでに公告する内容ができていないといけません。このように、官報に申し込んでから掲載されるまでの期間がかかることを見越して、早目に申込むことも考えられます。契約までは何が起こるかわからないM&Aですので、契約締結後の申込みを行うことが通常です。して1か月以上、ということで、単純に組織再編にかかる契約締結した後に1か月間要するのではなく、実際にはそれ以上に時間がかかります。そのため、この期間を見越した、組織再編にかかる契約に記載する効力発生日を設定する必要があります。事情により効力発生日をずらせない、ある特定の日に設定しないといけないという場合には逆算して、いつまでに契約締結して、いつまでに官報掲載申込みしないといけないかのスケジュールマネジメントが必要になります。クラリスキャピタルこんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。事業譲渡と会社分割は事業を他社に移転させるという点で似ていますが、下記のような違い・特徴があります。一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡するもの。会社法上は組織再編行為と区別されている。事業に関して有する権利義務を分割し、包括承継させる行為(会社法第2条29号・30号)。組織再編行為として規制(会社法第5編)されている。