法令または法令上の規定に関する言及がある場合は、修正または再制定された法令や法令上の規定を指します。「書面」や「文書」に言及がある場合は、FAXは含みますが、Eメールは含みません。2契約条件2.1顧客が本条件に沿って商品の購入を申し込むことで、注文が成立します。2.2サプライヤーが注文確認書を発行することによってのみ、注文の承認とされます。その時点、また日付で契約が発効します(「発効日」)。2.3.契約は当事者間の全同意事項を構成します。保証に、この同意事項が依存するものではないことに同意します。2.4サプライヤーが提供するいかなるサンプル、図面、説明事項や広告および商品説明、またサプライヤーのカタログやパンフレットに含まれるいかなる商品のイラストや説明も、その説明されている商品の概要を伝えることのみを目的として、提供または出版されるものです。これらは、いかなる形式においても契約の一部を構成するものではなく、契約上の効力を持つものでもありません。2.5本条件は、顧客が課する、または導入を望む、あるいは取引や習慣、慣習、やりとりの過程で暗示されるその他いかなる条件を除外した上で契約に適用されます。2.6サプライヤーから提供されるいかなる見積もオファーを構成するものとはならず、その有効期限は見積書に記載がある期間のみとします。有効期限の指定がない場合は、発行日から数えて20営業日の期間とします。口頭による見積や概算であっても、その誤記を修正する権利を有します。サプライヤーは、関連する法令や規制上の要件により商品の仕様を変更する権利を有します。3商品3.1商品の仕様は商品仕様の説明よるものとします。本条件に沿って変動がある場合があります。(直接的、間接的、または結果的に生じる損害、利益の損失、評判や権益の喪失、罰金および法的費用や経費また専門家の費用や経費を含む)に対し、顧客はサプライヤーに対し免責の保証を与えることとします。顧客が提供する商品仕様に沿って商品を製造する限りにおいて、サプライヤーが係る商品仕様を利用することから発生するもの、または係る商品仕様の利用に関連して発生するもの。3.3.本項第3項は、契約終了後も有効とします。3.4.サプライヤーは、関連する法令や規制上の要件により商品仕様を変更する権利を留保します。4商品の納品4.1サプライヤーは、各商品の納品の際は必ず次の情報を示す納品書を添付するものとします:注文日、関連するすべての顧客およびサプライヤー参照番号、商品の種類と数量(関連する場合、商品のコード番号を含む)、特別な保存指示(該当する場合)、および注文された商品が分納される場合は、納品されるべき商品の残数。4.2.サプライヤーは商品をEXW条件で、サプライヤー所在地、または書面により当事者同士が合意した場所(「納品場所」)に納品します。4.3.見積もりされた納品日は概算であり、納品時刻は本条件において本質的な重要性を持つものではありません。4.4サプライヤーが商品の納品を怠った場合、その賠償責任は、類似した内容と数量の代替品を市場再安価で入手するためにかかった費用と経費から商品代金を差し引いた価格に限定されます。商品の納品不履行の原因が不可抗力事象によるものである場合、あるいは顧客がサプライヤーに対し十分な納品指示、その他商品の提供に関連する指示の提供を怠ったことによる場合、サプライヤーは係る納品不履行に関し、賠償責任を負わないものとします。サプライヤーは納品が行われるまで商品を保管し、関連する費用や経費(保険料を含む)を顧客に請求します。4.6サプライヤーが顧客に対し商品の集荷準備完了の通知を行った日から10日が経過しても顧客が集荷、または納品の受領をしない場合、サプライヤーは商品の一部または全部を再販、またはその他の方法で処分する場合があります。その場合、合理的な保管料金と販売経費を引いた上で、商品価格の超過分を顧客に支払うか、商品価格からの不足分を顧客に請求します。4.7サプライヤーは商品を分納する場合があり、その場合は請求と支払いは個別に発生します。分納はそれぞれ、別個の契約を構成するものとなります。分納に遅延や欠陥が発生した場合でも、顧客はその他の分納を取り消す権利を得るものではありません。4.8商品が英国外に輸出される場合は、顧客はサプライヤーにその旨を通知することとします。経路の詳細、英国および欧州共同体から出発した日付の根拠が含まれます)を顧客が提供するものとします。顧客はそれらすべての情報を顧客に対して提供するよう、すべての商品受取人の同意を得ることに同意します。本項第4.8項は、契約終了後も有効とします。結果的に生じる損害、利益の損失、評判や権益の喪失、罰金および法的費用(全額補償条件で計算)や経費また専門家の費用や経費を含む)に対し、顧客はサプライヤーに対し免責の保証を与えることとします。本項第4.9項は契約終了後も有効とします。5輸入と輸出5.1顧客は商品に関連して時として求められる輸入許可その他の合意書を、自費で取得する責任を負います。サプライヤーから要請された場合は、顧客は関連する出荷の前に、許可証や合意書をサプライヤーに提供するものとします。Practice)の要件に適っていることを自身の責任で確認するものとします。設計や原材料、製造技術において重大な瑕疵のないこと。顧客が(サプライヤーから要請された場合)、顧客の負担(設置場所から商品を回収するのにかかる経費を含む)により、係る商品をサプライヤーの事業所に返品した場合、サプライヤーは、欠陥のある商品を修理、または交換するか、欠陥のある商品の価格全額を返金することを選択できます。関連する法規制基準への遵守を確保するため変更を加えた結果、商品が商品仕様と異なってしまった場合。6.4本第6項の条件に合致しない場合、商品が第6.1の保証条件に適合している場合でも、サプライヤーは顧客に責任を負わないものとします。6.5本条件は、第6.2項によりサプライヤーが提供した修理品や交換品の商品に適用されます。7所有権とリスク7.1商品の管理責任に関するリスクは、納品の完了とともに顧客に移動します。顧客が商品を再販する場合は、第7.4項で特定されている時点で、商品の所有権が顧客に移動します。サプライヤーが折に触れ要求する商品に関する情報をサプライヤーに提供する。7.4第7.5項を条件とし、サプライヤーが商品の支払いを受けるより前に、顧客は通常業務の一環として(その他の場合は除く)商品の再販や使用を行なうことができます。顧客による再販が発生する直前に、商品の所有権はサプライヤーから顧客に移動します。顧客が速やかに引き渡しを行わない場合、商品の回収のため、商品が保管されている顧客または第三者の敷地に入場する場合があります。サプライヤーは、サプライヤーが有するその他の権利や解決策に制限を受けることなく、顧客の不履行を顧客が解決するまで、商品の提供を一時停止する権利を有します。顧客の不履行に直接的また間接的に起因し、サプライヤーが被ることとなった、あるいは負担することとなった費用や損害に関し、顧客は書面での請求に応じ、サプライヤーに対し弁償を行うものとします。9.請求と支払い9.1.本項による調整を条件とし、商品の価格は、注文確認書に記載されている通りの金額とします。価格の見積がない場合は、納品日時点でのサプライヤーが公表する価格表の価格となります。商品の価格には、梱包、保険、また商品の運送にかかるすべての費用は含みません。これらは、顧客が商品のために支払いを行う際、支払われるものとします。9.2.注文確認書の日付と納品日の間で生じる英ポンドと注文通貨の為替レート変動に基づき、サプライヤーは商品価格に対し、変動に比例する増減を行う権利を有します。商品に関する顧客からの指示により発生する遅延。商品に関し正確で十分な情報や指示が顧客からサプライヤーに提供されなかったことにより発生する遅延。9.4.商品に関し、サプライヤーは注文確認書に記載されている条件で、顧客に対し請求書を発行することができるものとします。請求条件が記載されていない場合、納品完了日かその後のいずれかの時点で、請求書を発行することができます。9.5.注文確認書に特に記載がない限り、顧客はサプライヤーから送られた各請求書に対し、請求書の日付から30日以内に、サプライヤーが書面により指定する銀行に全額、現金化された資金により支払いを行うものとします。支払い時期は本契約において本質的な重要性を持つものです。9.6.本契約により顧客に支払い義務が生じるすべての金額には、課せられる可能性のある付加価値税(VAT)は含みません。本契約でサプライヤーから顧客に対し、付加価値税(VAT)が課税される物品の供給がなされる場合、顧客は有効なVATの請求書をサプライヤーから受取った後で、商品供給に対する支払いと同時に、係る商品の供給により課せられるVATをサプライヤーに対し追加で支払うものとします。銀行の年間基準貸出利率に随時6%を加えた率で、未払い金に対する利息を支払うものとします。裁定の前後にかかわらず、係る利息は支払期限の日付から未払い金が実際に支払われるまで、日割り計算で発生します。顧客は未払い金と同時に利息を支払うものとします。9.8.法的要件による制限を受けない限り、顧客は本契約で負う全額支払い責任を、いかなる相殺、逆請求、差し引き、または留保を行うことなく果たすものとします。サプライヤーはその他の権利や解決策に制限を受けることなく、顧客がサプライヤーに対し支払い義務を負う金額により、サプライヤーが顧客に対し支払い義務を負う金額を相殺することができます。9.9.サプライヤーにより特に書面により明記がない限り、すべての価格は英ポンドによります。サプライヤーが外国通貨を受け入れることに同意する場合、為替レートは注文確認書に記載されます。注文確認書により為替レートが指定されていない場合、使用する為替レートは注文確認書の日付の前日の業務終了時間におけるイングランド銀行のものとします。外国通貨を受け入れる場合、価格は第9.2項に記述されている調整の対象となります。10.知的財産権10.1.第10.2項を条件とし、商品の知的財産権はすべてサプライヤーに帰属するものとします。サプライヤーが顧客の商品仕様に基づき商品を製造し、係る商品の継続的な生産・販売を目的とする上で、サプライヤーが必要であると判断する場合は、顧客は所有する知的財産権をサプライヤーに使用料免除で開示するものとする。作成したオーダーメイド商品の知的財産権は、サプライヤーに帰属するものとする。いである工程やイニシャティブを秘密を厳格に保持するものとします。開示を受ける側が入手する、開示を行う当事者の事業、製品、サービスに関するその他の機密情報に関しても同様です。本契約の直接的な当事者と同様、本項の義務を遵守すること確認します。開示を受ける当事者はまた、法律、また政府当局や規制当局、また管轄権を有する裁判所による要求に応じ、開示をする当事者の機密情報を開示する場合があります。本項第11項は、契約終了後も有効とします。英国1987年消費者保護法における不良製品。サプライヤーはいかなる状況下においても、本契約により、あるいは本契約に関連し発生する利益の損失、あるいは間接的または結果的な損失に関し、それが契約上のものであっても、不法行為(過失を含む)、あるいは法的義務違反、その他のものであっても、顧客に対して一切の責任を負わないものとします。本契約により、あるいは本契約に関連し発生するその他すべての損失に関し、それが契約上のものであっても、不法行為(過失を含む)、あるいは法的義務違反、その他のものであっても、サプライヤーの顧客に対する全賠償責任は、いかなる状況下においても賠償金額が関連する商品に関し顧客が支払った金額を超えることはありません。12.3.英国1979年動産売買法第13節から第15節に含蓄される条件、および英国1982年動産およびサービス提供法第3節から第5節に含蓄される条件は、法律によって最大限許される範囲内で本契約から除外されます。12.4.本項第12項は、契約終了後も有効とします。顧客が(個人の場合)死亡した場合、または病気や障害(精神的・身体的を問わず)により、自身の仕事を管理することができなくなった場合、あるいはいかなる精神衛生に関する法規の下であっても患者となった場合。13.2.いかなる金額であっても、顧客が本契約により支払い義務を負った金額を支払期限に支払うことを怠った場合、サプライヤーはその他の権利や解決策に制限を受けることなく、顧客に書面での通知を行うことにより、本契約を即刻終了することができます。13.3.いかなる金額であっても、顧客が本契約により支払い義務を負った金額を支払期限に支払うことを怠った場合、または、顧客が第13.1.2項から第13.1.13項に列挙される事象の対象となった場合、あるいは顧客が前述の事象の対象となるとサプライヤーが合理的に考えることができる場合、サプライヤーはその他の権利や解決策に制限を受けることなく、本契約、あるいは顧客とサプライヤーの間の他の契約に基づくサービスの提供、またさらなる商品の納品を停止することができます。契約終了以降も有効であると明示・暗示されている項目は、その完全な効力を維持します。14.不可抗力14.1.本契約の目的において、不可抗力事象とはサプライヤーの合理的な制御を超越する事象を意味します。サプライヤーや請負業者の職務不履行などを含みます。14.2.不可抗力事象の結果により、本契約による義務の遂行が遅延した場合、あるいは遂行ができない場合、サプライヤーは顧客に責任を負わないものとします。14.3.不可抗力事象により、いかなる商品であってもサプライヤーが顧客に対し4週間を超えて提供できない場合、サプライヤーはその他の権利や解決策に制限を受けることなく、顧客に書面での通知を行うことにより、本契約を即刻終了することができます。その他の方法により取引を行なうことができます。その義務の一部または全部を下請、また委任することができます。その他の方法により取引することはできません。15.2.ブレグジットブレグジットが発生し、その結果として本契約による義務の遂行にかかる経費が大幅に上昇する、あるいは本契約による収入が大幅に減少する、あるいは本契約から派生する利益が他の方法による影響を受けるといずれかの当事者が判断する場合、係る当事者は相手側の当事者に即刻その旨を書面にて通知し、それらの結果に関して、相手が合理的に求める詳細情報や証拠を提供することとします。相手側の当事者が係る通知を受取って14日以内に、ブレグジットの結果により本契約の修正が必要かどうかを誠実に話し合い、合意を行います。リスクの全体的なバランスを維持するものとします。本契約の対象に関連しているものの、本契約の日付時点で存在しない関税の課税やその他貿易障壁の導入は、当事者間における全体的なバランスの変化とみなされることものとします。本項で言及されているいかなる事柄も、第9項に基づきサプライヤーが価格を変更する権利を阻むものではありません。本契約による、または本契約に関連する当事者への通知や通信は、関連する当事者の登記住所(法人の場合)または主な事業所(法人以外の場合)、または本項に基づき、相手側の当事者に書面にて指定された住所に宛て書面によってなされるものとします。FAXの場合は、注文確認書に記載のあるFAX番号へ送信されるものとします。送信方法は、直接手渡しか、料金発払いの第一種郵便その他の翌日配達サービス、宅配業者、またはFAXとします。なる最低限の範囲内で変更されたとみなします。その種の変更が不可能な場合、係る条件やその条件の一部は削除されたとみなされます。本項で言及される条件やその条件の一部の変更や削除は、本契約のその他の部分の有効性および執行可能性に影響を与えるものではありません。本契約や法律に基づくいかなる権利であっても、その放棄は書面によってのみ有効とし、その後の違反や不履行に関する放棄とみなされるものではありません。本契約や法律に基づくいかなる権利や解決策であっても当事者がそれを行使しない場合、または行使に遅延がある場合、そのことが係る権利や解決策、またその他の権利や解決策の放棄となるわけではなく、またその後の行使を妨げる、あるいは限定するものでもありません。係る権利や解決策を一度行使した場合、または部分的に行使した場合でも、係る権利や解決策、またその他の権利や解決策のその後の行使を妨げる、あるいは限定するものでもありません。本契約のいかなる項目も、当事者間におけるパートナーシップや合弁事業の設立とみなしたりするものや、それを意図したりするものではありません。いかなる目的でも、一方の当事者を他方の当事者の代理として設定するものでもありません。いかなる形であっても、どちらかの当事者が他方の代理として行動したり、他方を拘束したりする権限を持つことはありません。本契約の当事者でない者は、本契約の条件を執行する権限を持ちません。本条件に特に言及がある場合を除き、追加条件の導入を含む本契約への変更は、書面による合意を行い、サプライヤーによる署名がない限り無効とします。本契約から生じる、または本契約やその内容や構成に関連するいかなる係争(契約外の係争や賠償請求を含む)は、英国(イングランド、ウェールズ)法を準拠法とし、それに基づいて解釈されるものとします。各当事者は、本契約から生じる、または本契約やその内容や構成に関連するいかなる係争や賠償請求(契約外の係争や賠償請求を含む)の解決に関しては、英国(イングランド、ウェールズ)の裁判所を専属的管轄裁判所とすることに全面的に同意します。Filtration。