米国の会社が時代に合わせて進化を続けられるのかを「会社法」から考える。「LLC」や「PBC」といった進化系法人が生まれるメカニズムと、それがもたらすダイナミズムをデザインシンカー・池田純一が綴る。本記事でも触れられている新しい企業形態「パブリック・ベネフィット・コーポレーション」(PBC)。特集記事の第4弾記事。Companyは、「良い会社」から「善き会社」へと重心を移しつつある。マーク・ザッカーバーグは、昨年12月、第一子を得たことをきっかけに、所有するFacebook株の99パーセントを生涯にわたって寄付する意向を表明し、そのための組織として、妻と自分のファミリーネームを冠したチャン・ザッカーバーグ・イニシアティヴを設立した[原文が掲載されたのは2016年6月。チャン・ザッカーバーグ・イニシアティヴの設立は2015年12月]。Company:有限責任会社)として設立されたことだった。通常、フィランソロピーといえば慈善事業への寄付を目的としたファウンデーションを設立する。Foundation(ビル&メリンダ・ゲイツ財団)などが有名だ。corporation)を設立することもある。芸術振興のためにMoMA(ニューヨーク近代美術館)のような美術館を設立することなどだ。ザッカーバーグが考える新たなフィランソロピーには、こうした既存の組織では不十分だった。LLCを選択したのも、税制優遇は得られないが、そのかわり非営利法人に課せられる制約から離れて自由に活動できることを優先したためだ。ザッカーバーグは、娘が成人する未来には、ガンのように現在難病と考えられている病気の治療法が確立されていることを望んだ。そのために、治療方法の研究に資金援助をする一方で、必要な推進策を政府に訴える活動を行い、さらには現在患者を抱える医療現場への支援も考えていた。投資、ロビイング、非営利事業支援など従来なら別組織で行われていた活動を一つの組織で総合的に扱う必要を強く感じていた。LLCは、法人とパートナーシップの中間的形態として、近年、シリコンヴァレーを中心に、社会貢献活動のための組織形態として選択されるケースが増えていた。器としての企業のあり方が、そこに集まる人びとの行動様式を根底で支える。いうのも現代のフィランソロピーは、従来からある寄付によるチャリティという形態から、「インパクト・インヴェストメント」といわれるように、社会的難題の解決という「衝撃」をもたらす研究や事業の開発にまで活動範囲を広げているからだ。Future”という言葉のもとでイノヴェイションを称揚するシリコンヴァレーでは、新たなテクノロジーを用いてより「冴えたやり方」を開発し直接社会問題を解決することが好まれる。した活動が経済的持続性をもつように事業化まで視野に入れる。そこから従来とは異なる組織形態によって異なるアプローチが可能になることにも期待を寄せる。その背後には、善き事業を行うにはそれにふさわしい組織を見出すことも大切だという考え方が控えている。器としての企業のあり方が、そこに集まる人びとの行動様式を根底で支えると考えるからだ。このようにアメリカでは目的に応じてさまざまな組織形態が選択される。そのために社会環境の変化に応じて法人形態も分岐し変容してきた。近年であれば「利益(プロフィット)」よりも「あらかじめ誓約した社会的善(ベネフィット)」の実現を優先するパブリック・ベネフィット・コーポレーション(PBC)も、そうした進化の成果のひとつである。本記事が掲載された雑誌『WIRED』日本版VOL.23は「いい会社」特集。考えるいい会社の条件、“新しい豊かさ”を届ける世界のライフスタイルカンパニー。これからの会社のあり方をひも解く1冊。PBCの場合は、従来あった「プロフィットの追求の有無」による会社の区別、すなわちフォープロフィット(for-profit)とノンプロフィット(non-profit)の区別に対して、プロフィットとは異なるゴールとしてベネフィットを設定し、その目的に適う法人形態を追求した。ザッカーバーグが採用したLLCにしても、利用が進んだのはこの20年ほどの間のことだ。競い合う「州法」それにしてもなぜアメリカの会社は、その時々の社会状況の変化に応じて変異、すなわち“進化”できるのか。その理由のひとつは、アメリカの会社法が州の管轄であり、したがって50州分の会社法の競い合いが存在していることにある。現在最もポピュラーな会社法はデラウェア州のもので、同州はアメリカ大企業の主要な登記先である。多くの企業が登記するため、会社法を巡る裁判件数も多く、その結果、判例の蓄積も進む。多くの判例があれば、どのようなケースでどのような判決が得られるのか、その予想もつきやすく、法務戦略にも都合がよい。判例に応じて州政府も時代の要請に即した会社法の改正に積極的になる。してデラウェアは会社法の中心地であり続けている。上:1900年に持株会社が本拠を置くニュージャージー州で行われたスタンダード石油の株主総会の様子。IMAGESしかし会社法は州法であるのだから、ほかの州でも自由に制定することができる。実際、LLCの最初の法制化は1977年にワイオミング州でなされた。PBCにしても、当初はスタンフォード大学出身の法律家による勝手連的動きだったものが、2010年にメリーランド州で初めて会社法に組み込まれた。デラウェア州でも2013年にPBCを扱うようになった。LLCが本格的に利用されるようになったのも1991年にデラウェアで法律化され、何度か改正が加えられてからのことだ。デラウェアも、会社法の中心地としての地位を脅かされることのないよう尽力している。中心という地位をニュージャージー州から奪い取った経緯があるからだ。ニュージャージーは、産業革命によってアメリカ社会が大きく変容する時代に、会社の巨大化に資する会社法を制定し、今日まで続くビッグビジネスの興隆に手を貸した。1890年のシャーマン法(反トラスト法)導入の直前に持株会社を法制化することで、ロックフェラー家のスタンダード石油をはじめとする新興大企業グループの多くを同州に呼び寄せた。20世紀になるころには、自由な企業活動を尊重する州として会社設立州の筆頭になっていた。その見直しを迫ったのが、のちにアメリカ大統領となる州知事のウッドロウ・ウィルソンだった。巨大企業の跋扈に懐疑的な彼は1913年に会社法の規制を実現させたため、多くの企業がニュージャージーと同様の会社法を制定していたデラウェアに登記先を移した。それ以来、デラウェアが会社法の中心であり続けている。そのデラウェアに対して、ほかの州は企業設立の誘致のために実験的な法改正を試みてきた。そのなかから、起業にはカリフォルニア州の会社法が望ましいという評価も生まれている。いずれにしても、会社法を巡る州間競争が、その時々の社会環境の要請に応えるような会社法の模索を促し、結果としてアメリカ社会を支える組織形態の進化をもたらしてきた。Lawであり、正確には「法人法」だ。このcorporationという概念が、アメリカにおける会社の進化を支えているもう一つの理由である。corporationの“corp”とは、もともとは「身体/肉」のことを意味する。「法人」というよりも「法身」である。法人とは、まずは人間の集団を一つの「有機的組織体」とみなすところから始まっている。現代のように企業や会社を意味する以前は、社会そのもののことを指していた。西洋中世におけるキリスト教社会は「コルプス・クリスティアヌム」と呼ばれていた。そこからcorporationは自治が認められた共同体の意味に発展した。上:右から2人目の老紳士ジョン・D・ロックフェラーが築き上げた帝国、スタンダード石油は1890年に成立したアンチトラスト法によって1911年に解体される。下:ニュージャージー州知事時代のウッドロウ・ウィルソン。のちに第28代合衆国大統領となる。撮影は1910年ごろ。IMAGESアメリカ法の源流であるイギリスの場合、その自治を許すのは国王であり、法人の設立には王の勅許状(チャーター)が必要だった。初期のアメリカ植民地の設立も王の勅許状によって認可され、マサチューセッツ州も法人として設立された。アメリカの会社法が州法となったのも、独立後、各州内で法人を設立する際の勅許状の認定者の役割が、イギリス国王から各州議会に移ったからだった。したがって、独立直後には、いまでいう「会社」を設立しようと思ったら州議会の承認が必要であり、法として設立趣旨等が承認される必要があった。現代のように、あらかじめ定められた書式やルールにのっとって登録さえすれば誰もが会社(法人)を設立できる「準則主義」が成立したのは、1811年のニューヨーク州が最初である。それ以来、会社法=法人法の競い合いが始まった。この、組織であればなんであれcorporationとみなす感覚は、アメリカ社会で民間企業と公共的組織の間に断絶よりも連続性をもたらし、より柔軟な法人のあり方を模索する契機となっている。非営利法人やファウンデーションといった、政府と企業の中間形態に当たる組織が法人として存在しているのも、corporationが人為的な組織/社会としてフラットに理解されていることに起因している。人が何らかのルールのもとでつくった、内部と外部の区別のある組織、それが「法人(法身)」である。会社が進化する背後には、corporationという言葉にあらかじめ埋め込まれていた概念の力も働いている。corporationとは統治のための人工器官であり、ロボットである。組織に対して生物のような肉体を仮想するのが、corporationという概念の出発点だ。そこから、社会状況の変化に応じた新たな組織を、新たなcorporationとして考案しようとする発想を人びとに与える。都市も、企業も、非営利組織も、みな自治を認められた法人としての人間集団であり、それぞれの機能や役割は、その時々の社会状況に応じて実現された。して株式会社も、持株会社も、非営利会社も、財団も、LLCも、PBCも、あるいは、州や市などの地方政府もすべてcorporationとして同じ視野の下におかれる。corporationとは統治のための人工器官であり、ロボットなのである。「プロフィット」から「ベネフィット」へ振り返ると、20世紀の組織マネジメントのルールは、19世紀を通じて巨大化した軍隊をモデルにしてきた。株式会社や持株会社の導入によって巨大化した会社の参考になる組織は軍隊ぐらいしかなかった。その名残は、20世紀前半に始められた経営学に「戦略」や「ロジスティックス(兵站)」といった軍関係の言葉が残っているところにも見られる。上:1890年に成立したシャーマン法を起草したオハイオ州出身の共和党議員のジョン・シャーマン。左下:ウォール街の株価大暴落を報じる1929年10月24日付の新聞。右下:1929年の大恐慌を受けて、コロンビア大学ロースクール教授のアドルフ・バーリは、株式会社は誰の利益のためにあるのかを論じた『近代株式会社と私有財産』を執筆。ニューディール政策に大きな影響を与えた。IMAGES集権化され階層化された組織構造も、軍隊の指示命令系統を参考にして組み立てられた。それは、何か事故があったときの責任の所在を明確にするためにも必要な階層化だった。その巨大組織の特徴は「官僚制」と呼ばれ、ビッグビジネスやビッグガヴァメントが当たり前になった20世紀の組織は、この官僚制(ビューロクラシー)が標準モデルとなった。『WIRED』の読者なら周知のように、その階層化された巨大組織への抵抗の動きが、のちにPCやインターネットを生み出す精神的素地のひとつとなった60年代のカウンターカルチャーの動きだった。多方面から検討され、スタートアップをはじめとしてさまざまな規模の企業が共存する、エコシステムとしての現代経済を生み出した。ところで、会社をつくる、すなわち起業が一つの文化的スタイルとなったのは、まだこの10年ほどのことでしかない。文化的スタイルとなったことで、より一層「善き会社」を社会に届けることもまた、一つの創造的試み=文化となった。プラットフォームとなる会社が「善き会社」の誓約をした場合、その善きことを目指す誓いは、そのプラットフォーム上の約束事としてそこに集う企業群にも影響を与える。一つの社会規範を生み出すことにつながっていく。2015年にKickstarterはPBCとなったが、その影響はKickstarterだけに留まらない。クラウドファンディングという、極めて公益性の高い公共的な事業を営む以上、その運営には一定水準の節度が求められる。その節度の維持を対外的にきちんと伝えるうえで、プロフィットではなくベネフィットを目指すことが是とされる組織形態としてPBCが、法人法によってすでに認められていた事実のもつ意味は大きい。それは「善き会社」の理想像のひとつとして機能するからだ。「善き会社」のあり方が、法人法という掟(コード)によって定められたからこそ、まだ未熟な、発展途上にある《法身》を、社会で育てていく気運も生まれる。事業の失敗は「善き会社」の理想形を汚すことになるし、事業の悪用は「善き会社」を推し進めようとする人たちへの裏切りとなる。した「未然の不都合」を回避する圧力を「法」というコードは生まれたばかりの《法身》に与える。して「善き会社」への変異=進化が、現在進行形で実現されていくのである。CORPORATIONアメリカ社会と「会社」にまつわる事件簿(2)1890上院でアメリカの独占禁止法の嚆矢となる「シャーマン法」が採択。Credo(我が信条)」を発表。