グループでは変革の最前線からプロフェッショナルの視点を発信しています。センターへリンクします。2019テクノロジー・メディア・通信業界に関して、最新のトピックの分析と将来予測をまとめています。世界の小売業ランキング2019全世界の小売企業から2017年度の売上高上位250社をランキングにまとめ、地域、セクター、チャネルごとに分析しているほか、小売業における最新のトピックスをまとめています。グループでは、メンバーの”心身の健康力”向上を働き方改革の目的とし、働き甲斐(心)と働きやすさ(身)両面に繋がる取組みを推進しています。報酬にかかる手続きの客観性・透明性を確保するための仕組みである。今回は、この報酬委員会が日本でなぜ一般化してきたのか、さらに、日本の数年先を進んでおり、日本のガバナンス体系の手本とされている英国の例を紹介することで、日本の報酬委員会の変化の方向性を記載する。関連トピックはじめに報酬委員会という言葉を聞いたことはあるでしょうか?やや一般になじみのない言葉かと思う。会社形態により役割は異なる)役割を担う機関(図表1)である。図表1)報酬委員会の目的と役割なお、直近では東証一部上場企業で約52.3%が導入。JPX日経400で77.6%が導入済みとなっており、設置することが一般化してきている(図表2)。■直近では東証一部上場企業で焼く52.3%が導入。JPX日経400で77.6%が導入済み今回は、日本でなぜ報酬委員会が一般化してきたのか、さらに、日本の数年先を進んでおり、日本のガバナンス体系の手本とされている英国の例を紹介することで、日本の報酬委員会の変化の方向性を記載する。一任する」と実質社長が一人で決めている方式が多くあった。そのため、日本の役員報酬はブラックボックス化され、なかなか外から見えにくいという批判が強かった。した流れが大きく変わってきたのが、2015年に東京証券取引所が発表した『コーポレートガバナンス・コード(CGコード)』である(同コードは2018年に改訂されている)。新聞でも大きく話題になった2019年の内閣府令の改正(2019年3月決算以降の上場企業に適用)である。指標などを明示することを求めている。決定手続きでは、どのような人・機関が、どのようなプロセスで役員報酬を決定しているのか、さらに、その機関がどのような活動をしているのかを明記するように求めている(図表3)。図表3)企業内容等の開示に関する内閣府令(抜粋)そうした動きの中で、従来のような「社長に一任」で役員報酬を決めている会社は、たとえ社長が適切に評価をして各役員に業績連動報酬を決めていたとしても、決定手続きのところの不透明感がどうしてもぬぐえない印象になってしまう。そこで、外形的に社長以外の主に社外取締役が報酬決定に関与することで、その状態を解消しようとするために、報酬委員会を活用するケースが増えてきていると推察される。2019年3月期決算の企業については、内閣府令を受け、各社がどの程度まで開示を行うかを手探りで探ったせいか、極力オブラートに包みながら開示をした企業が多かった雲霄である。内閣府令の改正内容や開示の事例について興味がある場合は筆者を含むメンバーで執筆した『改正内閣府令が定める役員報酬開示ルールへの対応と開示の実務』(労政時報3985)をご覧いただきたい。ところで、報酬委員会は報酬決定プロセスの中での主流を占めるようになってきてはいるものの、実効性という観点ではどうだろうか?当社の「役員報酬サーベイ(2019年度版)」によると報酬委員会の頻度は年2回以下が過半数、一回当たりの時間も2時間以下が8割以上と役員報酬を十分に審議しているとは言いにくいところが大半である(図表4)。外部や株主からの批判を避けるために、報酬委員会は設置したものの、報酬委員会を本当に機能させるまでには至っていない会社が非常に多くあるということである。2018年に改訂され、報酬委員会の役割が強化された。英国のCGコードは日本のCGコード作成の際の参考にしているといわれ、報酬委員会の実効性を上げたい日本企業にヒントとして活用できると考えられるため、その主要部分を紹介する。メンバー構成であるが、日本では、社外取締役が過半数を占める企業が多いものの、社長や社内役員を含むケースが大半である。一方で、英国では独立社外取締役のみで構成し、委員長には報酬委員を12ヶ月の関与していることを求めている。執行サイドではない社内の事情に精通した委員長を含む社外取締役のみで役員報酬を決定することで、社長の報酬決定への影響力を完全に排除しているのが特徴である。構成し、最低3名必要(ロンドン証券取引所に上場している企業のうち、時価総額上位350位(=FTSE350)以外は最低2名)■委員長は任命前に少なくとも12ヶ月間、報酬委員として報酬委員会に関与している必要がある次に報酬委員会の役割であるが、2018年の改定前には、報酬の方針については「推奨しモニタリングする」となっていが、今改訂で役員報酬の方針決定にも責任を負うように変更になった。個別報酬決定に関与するだけではなく、明確に役員報酬制度のルール策定の役割を負うようにした。改訂前のコードやガイダンスでは、従業員報酬にも「細心の注意を払う」とされている程度でそれ以上の定めはなかったが、今回は従業員制度を理解・確認することが求められている。よって、従業員報酬と大きくかけ離れた制度にならないように一定の歯止めをかけることを目的にしていると推察される。審議対象とされている。一方で、社外取締役の報酬は、執行の役割を担わないことから、報酬委員会の対象外となっている。(取締役の次の層の管理職まで)審議内容について、KPIの設定、インセンティブの上限、差し止め条件などの方針を決めることをガイドラインで明確に定めている。役員報酬制度について方針策定をすることを明確に求めている。注目すべきは、インセンティブ額(一般的には算定式によって計算された額)を調整するかを決めている点である。日本では、明確な算定式が定められていない場合は調整しつつ決めるケースが多いが、算定式が決まっている場合は、一度決まった額に手を加えることはなんとなくやりにくいイメージがある。一方で、英国では個人の業績と算定額に差異がある場合には、額を調整できる余地を残している。Reportでの開示事例を見ると、どちらかというと報酬を上げるために使うというよりも、貢献以上の報酬を得られそうになるケースで、業績連動報酬を下げるように調整されることが多いのが特徴である。原則として算定式を定めつつも、状況に応じて支給額を変えるというのは、報酬委員がマチュアになってくれば日本でも十分に取り入れるに値すると考えられる。Group)以上、英国のCGコード等における報酬委員会の特徴を紹介したが、報酬委員会の役割について悩みのある企業のヒントになれば幸いである。設計と運用、社外取締役の選任と処遇など、様々なジャンルにわたり、最新の各種データに基づいて体系的・網羅的に整理しています。Konno)アソシエイトディレクターシンクタンク、外資系人事コンサルティングファームを経て現在に至る。)のコンサルティングに従事。その間、中国、APAC、US、EMEA案件を担当。2015-18年に北京オフィスに駐在し、中国の人材マネジメントについても精通。リミテッド(“DTTL”)、そのグローバルネットワーク組織を構成するメンバーファームおよびそれらの関係法人のひとつまたは複数を指します。Global”)ならびに各メンバーファームおよびそれらの関係法人はそれぞれ法的に独立した別個の組織体です。DTTLはクライアントへのサービス提供を行いません。