ルノー・グループとの変革的な統合に関する提案書を提出2019年5月28日Corporate@※本プレスリリースの正式言語は英語であり、その内容および解釈については英語版が優先されます。本リリースに目を通すことにより、以下に記載されている制限および適格条件に拘束されることに合意するものとします。本プレスリリースは情報提供のみを目的としており、いかなる有価証券、本書に記載されているいかなる事業もしくは資産の一部、またはその他持分の、取引もしくは売却の提案もしくは案内、購入もしくは取得の申込みの勧誘、または取引、購入もしくは取得の案内、または本取引もしくはそれ以外に関するいかなる法域におけるいかなる議決権の行使もしくは承認の勧誘を、意図または構成するものでもなく、また、いかなる法域の適用法に違反するような有価証券の売却、発行または譲渡も行われないものとします。本プレスリリースは、本プレスリリースのいかなる読み手にとって、いかなる方法においても推奨として解釈されないものとします。欧州経済地域の各加盟国ならびにフランス法およびオランダ法により修正および実施された、特に2010年11月24日付欧州評議会および理事会の指令2010/73/ECにより修正された、2003年11月4日付欧州議会および理事会の指令2003/71/ECに基づくその他の募集書類ではありません。提出される有効な有価証券届出書の一部を構成する目論見書を通してのみ行うことができます。有価証券届出書の効力発生を発表した場合には、本取引に関する重要な情報が記載されているため、かかる有価証券届出書に目を通されることをお勧めします。ウェブサイトにて入手することができます:http://www.sec.gov。FCAは、米国の株主に対しては、有効な有価証券届出書を無料で提供いたします。統合会社の強固なバランスシートにより、柔軟な資本配分と堅固な配当政策が可能にアライアンス・パートナーにおいても、年間推定10億ユーロの追加シナジーを含む大きなメリットフィアット・クライスラー・オートモービルズ・N.V.(以下「FCA」)は本日、ルノー・グループの取締役会に、1対1の比率による両社の事業統合を提案する、法的拘束力を持たない意向表明書を送付しました。ある製品や地域の範囲、特に新規技術の開発と商業化について、事業運営に関する議論を重ねてきました。それらの議論を通じて、統合による幅広い分野での協業が、資本効率や製品開発の迅速化を大幅に改善することにつながるという認識で一致しました。本件統合はまた、電動化やコネクティビティ(接続性)、自動運転といった分野における自動車業界の変革の好機を捉えるために、大胆な決断が必要であるとの認識にも基づきます。観点から両社の株主・ステークホルダーにメリットをもたらす、卓越したグローバル自動車メーカーの創造を可能にします。両社を合わせた年間販売台数は約870万台となり、EV技術、高級ブランド、SUV(多目的スポーツ車)、ピックアップ・トラック、商用車のグローバル・リーダーとなるとともに、グローバルにおいて、一社だけでは成し遂げられない、より広く均衡のとれた地位を確立することになります。本取引によるメリットは、工場閉鎖ではなく、共通のグローバル自動車プラットフォームやアーキテクチャ、パワートレイン、技術へ、より資本効率の高い投資が行えるようになることを通じて実現されるものです。FCAには、単一の目的を果たすため、強いリーダーシップを発揮するチームや組織を作り、異なる企業文化を持つ完成車メーカーを成功裏に統合させてきた実績があります。従って、FCAの取締役会は、急速な変化を遂げる自動車業界において、規模・知見・リソースからのメリットを得られる本件統合は、両社の従業員とその他の主要なステークホルダーにとっても、新たな機会を創出することになると確信しています。本提案の条件に基づくと、各社の株主は統合会社の資本に対して同等の株式持分を受領することになります。両社の統合案は、オランダに拠点を置く親会社の傘下への統合という形での実施を想定しています。(以下「日産」)からも1名が指名される想定です。votingプログラムに基づく追加議決権を獲得する機会を得ることとなる予定です。統合親会社は、イタリア証券取引所(ミラノ)、ユーロネクスト(パリ)、ニューヨーク証券取引所に上場の予定です。事業統合によりもたらされる利益は、FCAとルノー・グループの既存株主が50%ずつ、均等に享受することになります。FCAの株主は、本取引の完了前に、両社の株式価値の差異を調整するため、25億ユーロの特別配当を得られます(以下の「参考情報」を参照)。FCAの株主は、本取引の完了前に、FCAが保有するコマウ(Comau)の持分の現物配当または、コマウのスピンオフが実施されない場合は、2億5,000万ユーロの追加配当を得られます。事業統合は、各社の補完な強みを集結します。Romeo」といった高級車から、「Dacia」「Lada」といった大衆車に、知名度の高い「Fiat」や「Renault」「Jeep」「Ram」ブランド、および商業車を含め、全ての主要セグメントで全てのマーケットをカバーするブランドポートフォリオを創出します。ルノー・グループが欧州、ロシア、アフリカ、中東において確固たるポジションを築いている中、FCAは北米において高利益率セグメントの独自ポジションを確立するとともに、南米においてもマーケットをけん引しています。FCAの自動運転分野における能力(Waymo、BMW、Aptivとの提携を含む)は、欧州でのEV販売の完成車メーカートップであるルノー・グループの、EV技術における十年来の経験を補完するものです。ルノー・グループはまた、収益性の高いファイナンス事業(RCIバンク)を確立しています。アライアンスの既存のシナジー(相乗効果)に加え、年間で推定50億ユーロを超えるシナジーが期待される本件統合は、FCAとルノー・グループ双方の株主に高い付加価値をもたらすことになります。それらのシナジーは主に、プラットフォームの集中、パワートレインとEV投資の統合、スケールメリットによりもたらされます。FCAの経験に基づくと、約90%のシナジーが、調達コストの削減(~40%)、研究開発の効率化(~30%)、製造と設備の効率化(~20%)によりもたらされる見込みです。コスト削減の試算には、統合した車台プラットフォーム数の約20%、エンジン・ファミリーの約30%を削減する可能性が含まれます。推定シナジーは本取引実行後6年目までに全面的に達成される見通しで、4年目には8割程度の達成が見込まれます。統合実施に伴う30~40億ユーロ程度の累積費用の影響を考慮すると、初年度のシナジーはネット・キャッシュフローでニュートラルとなり、2年目以降にプラスに転じる見通しです。2018年のFCAとルノー・グループの販売実績に基づくと、統合会社は北米で4位、EMEA(欧州・中東・アフリカ)で2位、南米で1位となり、アジア・太平洋地域における成長に必要となる増加リソースを備えることになります。2018年決算の単純合算ベースで、統合会社の年間売上高は約1,700億ユーロ、営業利益は100億ユーロ以上、純利益は80億ユーロ以上となります。本提案は、FCAとルノー・グループの統合に焦点を置いています。FCAは、ルノー・グループとの統合後の組織体制という観点から、ルノー・グループのアライアンス・パートナー企業に対しても、アライアンス全体の新たな付加価値の創出に向け連携していきます。FCAは、ルノー・グループのパートナー企業のポジションや実績を高く評価しており、パートナーシップの拡大はアライアンス全体に大きなメリットをもたらすことが期待されます。)を合わせると、年間1,500万台以上を販売する世界最大の完成車メーカー・アライアンスとなります。FCAとルノー・グループの統合により、日産と三菱自動車がアライアンスに参画し続けることで期待できるさらなる追加的なシナジーは、年間ベースで推定約10億ユーロに相当すると試算しています。本件統合は、幅広く包括的かつ強固なブランドおよび地域ポジションを確立し、技術変革における強みを備えた、世界第3位の自動車会社の創設を提案するものです。事業統合により、既存のアライアンスの価値に加えて、将来的にさらに強固なアライアンスとなる可能性を高めることができます。本提案内容が、最終的に取引として実現するか現時点では確定していません。FCAの取締役会は、現在ルノー・グループの取締役がレビュー中の本提案内容を強く支持し承認しています。本件統合に関する最終合意は、両社の交渉ならびにFCAとルノー・グループの取締役会による最終的なレビューおよび承認を条件としています。本件統合の完了は、各企業において適用のある株主承認および競争法その他規制上の要件の充足等、一般的なクロージング条件の充足を前提としています。:英語)で適宜公表されます。本プレスリリースには将来の見通しに関する記述が記載されています。これらの記述は、FCAグループの現時点での将来的な出来事に対する予想および見通しに基づくもので、その性質上、内在するリスクや不透明要因による影響を受ける可能性があります。これらは出来事と関連しており、将来的に発生または存在するかどうか分からない状況に左右されることから、これらに過度に依存すべきではありません。改定、生産および供給上の制約を含む生産上の問題、提案されている事業統合が合意もしくは完了されるか、または事業統合の時期に加えて、それに伴い期待されるシナジーの実現等の不透明要因、およびその大半がFCAグループの範疇を超えるその他多くのリスクや不透明要因を含む様々な要因を受け、実際の結果は、これらの文書に記載されている事柄とは大幅に異なる場合があります。アドバイザー、従業員ならびに代表者は、これらの将来の見通しに関する記述により生じる、いかなる負債に対して、一切の責任を明示的に免除されています。将来の見通しに関する記述は、本書の作成日時点のものです。出来事もしくは状況、またはそれ以外の理由を反映するために、改定する一切の義務を負いません。本プレスリリースに記載されているいかなる見解も、通知を行うことなく変更される場合があります。FCAは今後明らかになる可能性のある、本書に記載されているいかなる誤り、または本書が見落としていた事柄を訂正する一切の義務を追いません。本プレスリリースには、議論および特定の承認、ならびにその他条件による影響を受ける可能性のある、特定の取引案に係る情報が含まれています。