ハーレーダビッドソンが発表したのが、第2世代OHVエンジンであるパンヘッドエンジンです。パンヘッドエンジンでは、主にエンジン上側での改善が見られます。シリンダーヘッドを、ナックルヘッドでの鉄製からアルミ製に変更することで、放熱性を高めオーバーヒートの危険性を軽減しました。鍋状のロッカーカバーは、ステンレス製、アルミ製、スチール製と変遷を遂げています。最初のステンレス製は48年のみの採用。強度が高い一方で、エンジンノイズが反響して非常にうるさい点が欠点でした。アルミ製にした際、外見を良くするためにメッキ加工したのです。当時の技術力ではメッキを施すならスチールのほうが簡単だったため、スチール製になりました。ロッカーカバー内のロッカーアームの配置も変更されています。シリンダーヘッドにロッカーアームを固定し、アルミ製ロッカーカバーでシリンダーヘッド部分を覆うことで、オイル漏れを改善しました。オイルの循環方法も改善されています。シリンダー内に設置した通路にオイルを通すことで、循環性を高めたのです。