昭和17年6月4日(日本時間は5日)、ミッドウェー島攻略に向かった南雲機動部隊は2度にわたる兵装転換に手間取る間にアメリカの先制攻撃を受け、3隻の空母を失う。予想外の結果に衝撃を受ける連合艦隊だったが、そんな中でアメリカの攻撃を免れた唯一の空母「飛龍」の攻撃隊が一矢報いようと、アメリカ機動部隊にめがけて飛び立っていった。3空母がアメリカ機の攻撃を受けて炎上したため、司令長官の南雲忠一中将は軽巡洋艦「長良」に移る。「われ、航空戦の指揮をとる」と宣言、報復戦へ挑むことになった。これまでに目撃したアメリカ空母は1隻だが、攻撃隊の機数から見て複数の空母が存在するとみた山口少将はすかさず、午前11時に零戦6機と99式艦上爆撃機(艦爆)18機からなる第1次攻撃隊を発進させた。うまくいけば帰還した攻撃隊を収容中のアメリカ空母を同時攻撃できると踏んだからだろう。目標は索敵機から報告のあったエンタープライズ型空母のいる海域。その空母が2カ月前の珊瑚海(さんごかい)海戦で沈めたはずの「ヨークタウン」だった。午前11時50分、「ヨークタウン」のレーダーが南西80キロに日本の攻撃隊の姿をとらえた。輪形陣をとると護衛の戦闘機を発艦させた。本来は3カ月かかる修理を3日で終わらせているため、どうしても防御力に問題があったのだ。